公司治理最佳实践原则
第一章 – 总则
第一条
为协助公司建立健全的企业管治制度，参照本原则制定企业管治原则，建立有效的企业管治架构，并通过市场观察哨系统（MOPS）进行披露，本原则已按照《台湾证券交易所/上市上柜公司治理实务守则》进行规范。
第二条
公司在建立公司治理制度时，除遵守有关法律、法规、公司章程、与主管部门签订的合同及其他有关规定外，还应遵循以下原则：
- 保护股东权益。
- 加强董事会的权力。
- 尊重利益相关者的权利和利益。
- 提高信息透明度。
第三条
公司应遵循《 公开发行公司建立内部控制制度处理准则 》，结合公司及其子公司的整体运营活动，设计并全面实施内部控制制度，并根据公司内外部环境的变化，对该制度进行持续审查，以确保其设计和实施的持续有效性。
公司应对其内部控制系统进行全面的自我评估。 董事会和管理层应至少每年审查一次各部门的自我评估结果，并每季度审查一次内部审计部门的报告。 审计委员会还应关注和监督这些事项。
董事应定期与内部审计人员讨论内部控制系统缺陷的审查问题。 应保留讨论记录，并对讨论采取后续行动，实施改进措施，并向董事会提交报告。
建议公司建立独立董事、审计委员会和首席内部审计师之间的沟通渠道和机制，审计委员会召集人应在股东大会上报告审计委员会成员和首席内部审计师之间的沟通情况。
公司管理层应特别关注内部审计部门及其人员，充分授权并督促其有效开展审计工作，评估内部控制制度存在的问题，评价其运作效率，以确保该制度能够持续有效地运行，并协助董事会和管理层有效履行职责，从而确保健全的公司治理制度。
公司内部审计员的任命、解聘、评估和审查、薪酬和补偿应向董事会报告，或由首席审计员提交董事会主席批准。
第 3-1 条
建议公司根据公司规模、业务情况和管理需要，配备足够数量的具有相应资质的公司治理人员，并根据主管机关、台湾证交所或台湾交易所的要求，任命一名首席公司治理主管作为最高级别人员，负责公司治理事务。 上述主管应为合格的、有执业资格的律师或会计师，或在证券、金融或期货相关机构或上市公司担任管理职位至少三年，负责处理法律事务、法律合规、内部审计、财务、股票事务或公司治理事务。
要求前段所述的公司治理事务至少包括以下项目：
- 依法处理董事会和股东大会相关事宜
- 制作董事会和股东大会的会议记录
- 协助主任入职和持续发展
- 董事提供执行业务所需的信息
- 协助董事遵守法律规定
- 向董事会报告他们对独立董事的资格审查结果，即独立董事在被提名、选举时以及在任期内是否符合相关法律、法规、规章和公司章程的规定
- 处理与董事变更有关的事宜
- 公司章程或合同中规定的其他事项
第二章 股东权益的保护
第 1 部分 – 鼓励股东参与公司治理
第四条
公司的公司治理制度应旨在保护股东权益，公平对待所有股东。
公司应建立公司治理制度，确保股东对公司重大事项的充分知情权、参与权和决策权。
第五条
公司应根据《公司法》和相关法律法规召开股东大会，并为股东大会提供全面的规则。 公司应根据会议规则忠实执行股东大会通过的决议。
公司股东大会通过的决议应符合法律、法规和公司章程。
第六条
公司董事会应妥善安排股东大会的议程项目和程序，制定股东提名董事和提交股东提案的原则和程序。 董事会还应妥善处理股东正式提交的提案。 应安排在方便的地点举行股东大会，最好有视频会议，并留出足够的时间和足够数量的人员处理出席登记事宜。 除表明出席资格的文件外，不得任意要求股东提供其他证据文件。 股东应有合理的时间审议每项提案，并有适当的机会发表声明。
对于董事会召集的股东大会，建议由董事会主席主持会议，大多数董事（包括至少一名独立董事）和审计委员会召集人亲自出席，其他职能委员会至少有一名成员作为代表出席。 出席会议的详细情况应记录在股东会议记录中。
第七条
公司应鼓励股东积极参与公司治理。 公司应聘请专业的股东服务代理机构处理股东大会事宜，以便股东大会在合法、有效和安全的基础上进行。
公司应寻求方法，包括充分利用信息披露技术，同步上传中英文年报、年度财务报 表、股东大会通知、议程及补充资料，并采用电子投票方式，以提高股东大会的出席率， 确保股东依法行使股东大会的权利。
公司应避免在股东大会上提出特别动议和原提案修正案。
建议各公司安排股东，就股东大会议程中的每项单独提案进行投票，并在会议结束后将投票结果，即赞成票、反对票和弃权票的数量，当天录入市场观察哨系统。
第八条
公司应根据《公司法》及其他适用法律和法规，在股东会议记录中记录会议日期和地 点、主席姓名、决议通过方式、议事要点摘要和会议结果。 关于董事选举，会议记录应记录因此而采用的投票方法以及当选董事的总票数。
股东会议记录应在公司合法存续期间由公司妥善永久保存，并应在公司网站上充分披露。
第九条
股东大会主席应充分熟悉并遵守公司制定的股东大会程序规则。 主席应确保会议正常进行，不得随意宣布休会。
为了保护大多数股东的利益，如果主席宣布休会的方式违反了股东大会的议事规 则，建议除股东大会主席外的董事会成员及时协助出席股东大会的股东选举新的股 东大会主席，以按照法定程序经出席上述会议的股东所代表的表决权过半数通过的决 议，继续进行会议的议事工作。
第十条
公司应高度重视股东的知情权，忠实遵守信息披露方面的适用法规，通过澳门威尼斯人线上娱乐场或公司建立的网站，定期、及时地向股东提供有关公司财务状况和经营情况、内部人持股情况以及公司治理状况的信息。
为保护股东权益，确保股东享有平等待遇，公司应制定内部规定，禁止公司内部人员利用未向市场披露的信息进行证券交易。
前段所述规则最好包括自公司内部人员知晓公司财务报告内容或相关结果之日起的股票交易控制措施。 这些措施包括但不限于禁止董事在年度财务报告公布前 30 天和季度财务报告公布前 15 天的封闭期内买卖其股票。
第 10-1 条
公司应在股东大会上报告董事的薪酬情况，包括薪酬政策、个人薪酬方案、金额以及与业绩审查结果的关联。
第十一条
股东有权获得公司的利润分配。 为确保股东的投资利益，股东大会可根据《公司法》第 184 条的规定，审查董事会编制和提交的报表和账簿以及审计委员会提交的报告，并可通过决议决定利润分配和亏损弥补方案。 为进行上述检查，股东大会可任命一名检查员。
股东可根据《公司法》第 245 条的规定，向法院申请选派一名检查员，对公司的会计记录、资产、详情、文件和具体交易记录进行检查。
公司董事会、审计委员会和经理应全力配合检查人员进行上述两款规定的检查，不得规避、阻挠或拒绝。
第十二条
公司在进行收购或处置资产、借出资金、背书或提供担保等重大财务和业务交易时，应按照适用的法律和/或法规进行，并制定与这些重大财务和业务交易有关的操作程序，报股东大会批准，以保护股东的利益。
公司在进行兼并、收购或公开要约收购时，除应遵守适用的法律和/或法规外，还应关注兼并、收购或公开要约收购计划和交易的公平性、合理性等，以及信息披露和此后公司财务结构的健全性。
对于参与并购的公司管理层或主要股东，应由独立律师出具法律意见书，说明审核前款所述并购事项的审计委员会成员是否符合《上市公司独立董事任职及合规事务管理规定》第三条的规定，且并购交易的交易对方不得为足以影响独立性的关联方或存在利害关系；相关程序的设计、执行及披露的信息是否符合相关法律法规的规定。
前款所称律师资格应当符合《上市公司独立董事任职及合规事务管理规定》第三条的规定，不得与并购交易对方存在关联关系，或者存在足以影响独立性的利害关系。
公司相关人员在处理前款事项时，应注意是否存在利益冲突，是否需要回避。
第 2 部分 – 建立与股东互动的机制
第十三条
为了保护股东的利益，公司最好指定专人负责处理股东提案、询问和争议。
公司应妥善处理股东正式提起的任何法律诉讼，即股东大会或董事会通过的决议违反适用法律、法规或公司章程而导致股东权益受损，或任何董事或经理在履行职责时违反适用法律、法规或公司章程而导致股东权益受损。
公司宜采用内部程序，妥善处理上述两段提及的事项，并保存相关书面记录供日 后参考，同时将这些程序纳入内部监控系统，以便管理。
第 13-1 条
公司董事会负责建立与股东的互动机制，以增进双方对公司发展目标的了解。
第 13-2 条
除通过股东大会与股东沟通并鼓励股东参加股东大会外，公司董事会、高级管理人员和独立董事还应与股东进行有效接触，了解股东的意见和关切，明确阐述公司政策，以获得股东的支持。
第 3 节 – 公司与其关联企业之间的公司治理关系
第十四条
公司应明确其与关联企业之间在人员、资产和财务管理方面的目标和权责分工，并应适当进行风险评估和建立适当的防火墙。
第十五条
除非法律法规另有规定，公司经理不得担任其关联企业的经理。
董事为自己或代表他人从事公司经营范围内的任何交易时，应向股东大会说明该行为的主要内容，并征得股东大会的同意。
第十六条
公司应根据适用的法律法规，建立健全财务、运营和会计管理的目标和制度。 此外，还应与所属企业一起，对与之打交道的主要银行、客户和供应商进行适当的整体风险评估，并实施必要的控制机制，以降低信贷风险。
第十七条
当公司与其利益相关方和股东存在财务或业务关系或进行业务交易时，应根据公平交易和合理性原则制定书面协议，规范彼此之间的相关财务和业务操作。 在签订合同时，应明确规定价格和付款条件，禁止非正常交易和暗箱操作。
上段所述书面协议应包括采购和销售、资产购置或处置、资金借贷以及为他人背书或提供担保的管理程序。 重大关联交易应提交董事会批准，并向股东大会报告或提交股东大会批准。
第十八条
对公司拥有控制权的法人股东应遵守以下规定：
- 对其他股东负有诚信义务，不得直接或间接导致公司从事任何违反正常商业惯例或无利可图的业务。
- 其代表应遵守公司实施的有关行使权利和参与决议的规则，以便在股东大会上，代表应本着诚意和为所有股东的最佳利益行使其表决权，并应履行董事的受托责任和注意义务。
- 提名董事时应遵守相关法律、法规和公司章程，不得超越股东大会或董事会授予的权限行事。
- 不得不恰当地干预公司决策或阻碍公司管理活动。
- 不得通过垄断企业采购或封锁销售渠道等不正当竞争手段，限制或妨碍公司的管理或生产。
- 公司股东当选董事时指定的代表应符合公司对专业资格的要求。 不应任意更换公司股东代表。
第十九条
公司应始终保留一份拥有较高股份比例和控制权的主要股东以及对这些主要股东拥有最终控制权的人士的登记册。
公司应定期披露持有公司已发行股份 10%以上的股东有关股权质押、增减持或其他可能引发股权变更事项的重要信息。
第一段中的主要股东是指持有公司已发行股份 5%以上或持股比例在前 10 名之列的股东，但公司可根据实际持股比例设定较低的持股门槛，以控制公司。
第三章–加强董事会的职能
第 1 节 – 董事会结构
第二十条
公司董事会应指导公司战略，监督管理层，对公司和股东负责。 公司治理制度的各种程序和安排应确保董事会在行使权力时遵守法律、法规、公司章程和 股东大会决议。
公司董事会的结构应根据公司的业务规模、主要股东的持股情况和实际运作需要，选择适当的董事会成员人数（不少于 5 人）来确定。
董事会的组成应考虑多样性因素。 建议兼任公司高管的董事不超过董事会成员总数的三分之一，并根据公司的业务运营、经营动态和发展需要制定适当的多元化政策，包括但不限于以下两个一般标准：
- 基本要求和价值观：性别、年龄、国籍和文化；女性董事人数最好至少占所有董事的三分之一。
- 专业知识和技能：专业背景（如法律、会计、工业、金融、营销、技术）、专业技能和行业经验。
董事会所有成员均应具备履行其职责所需的知识、技能和经验。 为实现公司治理的理想目标，董事会应具备以下能力：
- 作出业务判断的能力。
- 能够进行会计和财务分析。
- 有能力进行管理行政工作。
- 危机管理能力。
- 行业知识。
- 国际市场视角。
- 领导能力。
- 作出政策决定的能力。
第二十一条
公司应按照保护股东权益、公平对待股东的原则，建立公平、公正、公开的董事选举程序，鼓励股东参与，并根据《公司法》采用累积投票机制，充分反映股东意见。
除非主管当局另行批准，公司半数以上董事之间不得存在配偶关系或二等亲以内的亲属关系。
当因任何原因有一名董事离职而导致董事人数低于五名时，公司应在下一次股东大会上补选董事。 当董事人数少于公司章程规定的总人数的三分之一时，公司应在该事实发生后 60 天内召开特别股东大会，补选董事。
公司所有董事的合计持股比例应符合法律法规的规定。 各董事的股份转让限制以及各董事所持股份质押权的设定、解除或变更应遵守相关法律法规，并充分披露相关信息。
第二十二条
公司应根据主管机关的法律法规在公司章程中明确规定公司在董事选举中采用候选人提名制度，认真审查被提名候选人的资格以及是否存在《公司法》第 30 条规定的其他事项，并按照《公司法》第 192-1 条的规定行事。
第二十三条
应明确区分公司董事会主席和总经理的责任和义务。
主席不宜兼任总经理或同等职务。
设有职能委员会的公司应明确规定委员会的责任和义务。
第 2 节 – 独立董事制度
第二十四条
公司应根据其公司章程任命独立董事。 独立董事的人数不得少于两名，不少于董事总人数的三分之一。 独立董事的连任不超过三届。
独立董事应具备专业知识，并有持股限制。 应遵守适用的法律法规，此外，独立董事不宜同时担任其他五家以上公司的董事（包括独立董事）。 独立董事还应在其董事职责范围内保持独立性，不得在公司拥有任何直接或间接利益。
公司及其所属企业和机构与其他公司及其所属企业和机构相互提名对方的董事、监事或管理人员作为对方独立董事候选人的，公司应当在收到独立董事提名时披露该事实，并说明该独立董事候选人是否适合担任独立董事。 如果候选人当选为独立董事，公司应披露当选独立董事的赞成票数。
前段中的 “集团企业和组织 “包括公司的子公司、公司直接或间接累计出资超过其捐赠额 50% 的任何基金会，以及公司实际控制的其他机构或法人。
禁止独立董事和非独立董事在任期内改变身份。
独立董事之专业资格、持股及兼任职务限制、独立性之认定、提名方式及其他要求，应依证券交易法、公开发行公司独立董事选任及遵行事项管理办法及台湾证券交易所或台北交易所之相关规定办理。
第二十五条
公司应根据《证券交易法》的规定，通过决议将以下事项提交董事会批准。 当独立董事持反对意见或保留意见时，应在董事会议记录中予以注明：
- 根据《证券交易法》第 14-1 条通过或修订内部控制制度。
- 根据《证券交易法》第 36-1 条，通过或修订具有重大意义的财务或业务行动的处理程序，如收购或处置资产、衍生品交易、向他人提供货币贷款、为他人背书或担保等。
- 与董事个人利益有关的事项。
- 重大资产或衍生品交易。
- 实质性货币贷款、背书或提供担保。
- 任何股权类证券的发售、发行或私募。
- 注册会计师的聘用、解聘或报酬。
- 财务、会计或内部审计官员的任命或解职。
- 主管当局要求的任何其他重要事项。
第二十六条
公司应规定独立董事的职责范围，并为其行使权力提供人力和物质支持。 公司或董事会其他成员不得阻挠、拒绝或规避独立董事履行职责。
公司应根据适用的法律法规规定董事的薪酬。 董事的薪酬应充分反映个人业绩和公司的长期经营业绩，并考虑公司的整体运营风险。 可为独立董事规定与其他董事不同但合理的薪酬。
本公司依公司章程或股东会决议或主管机关命令，提拨一定比例之盈余公积作为 特别盈余公积时，应于法定盈余公积提拨后，董事及职工分红报酬分配前提拨之，并 应于公司章程中规定特别盈余公积转回未分配盈余时之盈余分配办法。
第 3 节 – 职能委员会
第二十七条
为发挥监督职能和强化管理机制，公司董事会可根据公司的经营规模、类型和董事会成员人数，设立审计、薪酬、提名、风险管理或其他职能委员会，并根据企业社会责任和可持续经营的理念，设立环境保护、企业社会责任或其他委员会，并在公司章程中明确规定。
职能委员会应对董事会负责，并将其提案提交董事会批准，但审计委员会根据《证券交易法》第 14-4 条第 4 款履行监事职责的情况除外。
职能委员会应通过组织章程，并由董事会批准。 组织章程应包含委员会成员的人数、任期和权力，以及会议规则和公司为委员会行使权力提供的资源。
第二十八条
公司应设立审计委员会。
审计委员会应由全体独立董事组成。 委员会人数不得少于三人，其中一人应担任召集人，至少一人应具有会计或财务专业知识。
审计委员会及独立董事行使职权及相关事项，应依证券交易法、公开发行公司审计委员会行使职权办法及台湾证券交易所或台湾台湾交易所之规则及规定办理。
第 28-1 条
公司应设立薪酬委员会，委员会成员中最好有一半以上是独立董事。 委员会成员的专业资格、职权的行使、组织章程的通过及相关事宜应根据《股票上市或柜台交易公司薪酬委员会任命和职权行使管理条例》办理。
第 28-2 条
公司应成立提名委员会并制定公司章程。 上述委员会的大多数成员应是独立董事，并由一名独立董事担任主席
第 28-3 条
公司应建立并公布内部和外部举报人渠道，并建立举报人保护机制。 处理举报人举报的单位应是独立的，为举报人提供的文件提供加密保护，并适当限制对此类文件的访问。 它还应制定内部程序，并将这些程序纳入公司的内部监控系统，以便进行管理。
第二十九条
为提高财务报告的质量，公司应设立首席会计官副职。
为提高上段所述副会计长的专业能力，副会计长的继续教育应按照首席会计长的时间 表进行。
负责编制财务报告的会计人员每年还应参加 6 小时或以上的相关专业发展课程。 这些课程可以是公司内部培训活动，也可以是专业发展机构为主要会计官员提供的专业课程。
公司应选择一名专业、负责和独立的注册会计师作为外部审计师，定期审查公司的财务状况和内部控制措施。 对于审核员在审核过程中发现并及时披露的任何违规或缺陷，以及审核员提出的具体改进或预防措施，公司应忠实地执行改进措施。 建议公司在独立董事、审计委员会和注册会计师之间建立沟通渠道和机制，并将相关程序纳入公司的内部控制体系，以便于管理。
公司应定期（即至少每年一次）根据审计质量指标 (AQI) 评估其注册会计师的独立性和适合性。 如果公司连续 7 年聘用同一注册会计师而未更换，或注册会计师受到纪律处分或出现其他有损注册会计师独立性的情况，公司应评估更换注册会计师的必要性，并将结论提交董事会。
第三十条
建议公司聘请专业和有能力的法律顾问为公司提供充分的法律咨询服务，或协助董事和管理层提高法律知识，以防止公司或其员工违反法律或法规，并确保公司治理事宜按照相关法律框架和规定程序进行。
当董事或管理层因履行法定职责而卷入诉讼或与股东发生争议时，公司应聘请法律顾问，根据情况需要提供协助。
审计委员会或独立董事可代表公司聘请法律顾问、注册会计师或其他专业人士提供服务，以进行必要的审计或就与其行使权力有关的事项提供咨询，费用由公司承担。
第 4 节 – 执行局会议议事和决策程序规则
第三十一条
公司董事会应至少每季度召开一次会议，或在紧急情况下随时召开会议。 为召开董事会会议，应在预定日期 7 天前向每位董事发送会议通知，明确说明会议的目的。 还应准备充足的会议材料，并附在会议通知中。 如果认为会议材料不足，董事可要求负责单位提供更多信息，或经董事会同意要求推迟会议。
公司应制定董事会会议议事规则，其中有关审议内容、程序、会议记录事项、公告及其他遵守事项应遵循《上市公司董事会会议程序规定》。
第三十二条
公司董事应高度自律。 如果董事或其所代表的法人是董事会会议任何提案的利害关系人，则董事应在会议上 说明利害关系人关系的重要方面。 当这种关系可能会损害公司利益时，该董事不得参与该提案的讨论或表决，并应在讨论和表决期间回避。 该董事也不得作为其他董事的代理就该事项行使表决权。
要求董事自愿回避的事项应在董事会会议议事规则中明确规定。
第三十三条
召开董事会审议根据《证券交易法》第 14-3 条提交的任何事项时，公司独立董事应亲自出席董事会，不得由非独立董事通过代理出席。 当独立董事有不同意见或保留意见时，应在董事会会议记录中注明；如果独立董事不能亲自出席董事会会议发表其不同意见或保留意见，除非有正当理由，否则应在董事会会议召开前提供书面意见，并在董事会会议记录中注明。
在以下任何一种情况下，董事会做出的决定均应在会议记录中注明，此外，还应在董事会会议日后第一个工作日交易时间开始前两小时在MOPS网址平台上公开宣布和存档：
- 独立董事有不同意见或保留意见，并记录在案或以书面形式陈述。
- 该事项未经审计委员会（如果公司已成立审计委员会）批准，但已获得全体董事三分之二以上的同意。
在董事会会议期间，非董事的相关部门经理可根据会议议程列席会议，报告公司当前的经营状况，并回答董事提出的询问。 必要时，可邀请注册会计师、法律顾问或其他专业人士列席会议，协助董事了解公司状况，以便通过适当的决议，但他们应在会议审议或表决时离席。
第三十四条
出席董事会会议的公司工作人员应按照相关规定详细收集并正确记录会议记录，以及提交董事会会议的所有提案的摘要、决议方式和表决结果。
董事会会议记录应由会议主席和秘书签署，并在会议结束后 20 天内送交每位董事。 董事考勤记录应作为会议记录的一部分，作为重要的公司记录，在公司存续期间永久保管。
会议记录可以通过电子方式制作、分发和保存。
公司应将董事会会议的整个过程录制成录音带或录像带，并以电子形式或其他形式保存至少 5 年。
如果在上段规定的保存期限结束前，出现了与董事会会议决议有关的诉讼，则相关录音或录像资料应再保存一段时间，在这种情况下，上段规定不适用。
如果董事会会议是通过电话会议或视频会议召开的，则会议的音频或视频记录将成为会议记录的一部分，并应永久保存。
当董事会的决议违反法律、法规、公司章程或股东大会通过的决议，从而对公司造成损害时，可以通过会议记录或书面声明证明持反对意见的董事不承担损害赔偿责任。
第三十五条
公司应将以下事项提交董事会讨论：
- 企业经营计划。
- 年度和半年度财务报告，但半年度财务报告除外，根据相关法律法规，半年度财务报告无需经注册会计师审计和证明。
- 根据《证券交易法》第 14-1 条通过或修改内部控制制度，以及评估内部控制制度的有效性。
- 根据《证券交易法》第 36-1 条，通过或修改具有重大意义的财务或业务行为的处理程序，如收购或处置资产、衍生品交易、向他人提供货币贷款以及为他人背书或担保。
- 任何股权类证券的发售、发行或私募。
- 管理人员的绩效评估和薪酬标准。
- 董事薪酬的结构和制度。
- 任命或解聘财务、会计或内部审计官员。
- 对关联方的捐赠或对非关联方的重大捐赠，但对重大自然灾害的公益救灾捐赠可提交下一次董事会会议追认。
- 证券交易法》第 14-3 条或任何其他法律、法规或附则规定须在股东大会上通过决议批准或在董事会会议上通过决议批准的任何事项，或主管当局可能规定的任何重大事项。
除根据前段规定必须提交董事会讨论的事项外，董事会在休会期间可根据法律、法规或公司章程的规定委托他人行使权力。 但应明确规定授权级别或授权内容或授权事项，不允许泛泛授权。
第三十六条
公司应要求适当的公司部门或人员根据董事会决议，以符合计划时间表和目标的方式执行相关事项。 委员会还应跟踪这些事项，并忠实地审查其执行情况。
董事会应随时了解执行进展情况，并在随后的会议上听取报告，以确保董事会的管理决 定得到切实执行。
第 5 节 – 董事的信托义务、谨慎义务和责任
第三十七条
董事会成员应忠实地处理公司事务，并履行良好管理者的职责。 在处理公司事务时，他们应高度自律和谨慎地行使权力。 除非法律或公司章程中另有规定，需由股东大会批准，否则他们应确保根据董事会决议处理所有事项。
建议公司制定董事会业绩评估的规则和程序。 董事会每年应通过自我评估或同行评估，定期对董事会和董事个人进行业绩评估，也可通过外部专业机构或任何其他适当方式进行评估。 董事会的绩效评估应包括以下方面，并应根据公司的需要制定适当的评估指标：
- 参与公司运营的程度。
- 提高董事会决策的质量。
- 董事会的组成和结构。
- 董事的选举及其专业进修。
- 内部控制。
董事会成员的业绩评估（自我评估或同行评估）应包括以下方面，并根据公司的需要作 出适当调整：
- 他们对公司目标和使命的把握。
- 他们对主任职责的认识。
- 他们参与公司运营的程度。
- 他们对内部关系和沟通的管理。
- 他们的专业精神和持续专业教育。
- 内部控制。
公司应对职能委员会进行绩效评估，评估应涵盖以下方面，并根据公司的需要进行适当调整：
- 他们参与公司运营的程度。
- 他们对职能委员会职责的认可。
- 提高职能委员会的决策质量。
- 职能委员会的组成以及委员会成员的选举和任命。
- 内部控制。
公司应将绩效评估结果提交董事会，并将其作为确定董事个人报酬、提名和延长任期的参考。
第 37-1 条
公司应制定管理层继任计划。 董事会应定期评估该计划的制定和实施情况，以确保可持续运作。
第 37-2 条
董事应会对公司与知识产权有关的运营方向和绩效的以下方面进行评估和监督，以确保公司按照 “计划-实施-检查-行动 “的周期建立知识产权监管体系：
- 制定与运营战略略有关联的知识产权监管政策、目标和制度。
- 根据规模和形式，制定、实施和维护有关知识产权的采购、保护、维护和使用的监管制度。
- 确定并提供必要的资源，以确保有效实施和维护知识产权监管制度。
- 从内部和外部观察知识产权法规可能带来的风险和机遇，并采取相应措施。
- 规划并实施持续改进机制，确保知识产权监管制度的运作和效果达到公司的预期。
第三十八条
如果董事会决议违反法律、法规或公司章程，在连续持股满一年的股东或独立董事要求停止执行该决议时，董事会成员应尽快采取适当措施或停止执行该决议。
一旦发现公司有可能遭受重大损失，董事会成员应立即按照前款规定向审计委员会、审计委员会的独立董事成员报告。
第三十九条
公司应为董事在任职期间因行使职责而产生的责任购买董事责任保险，以减少和分散因董事的错误行为或疏忽而对公司和股东造成重大损害的风险。
公司应在下一次董事会会议上报告为董事投保或续保的责任保险的投保额、承保范围、 保费率及其他主要内容。
第四十条
建议董事会成员参加由《台湾证券交易所/台北证券交易所上市公司董事继续教育实施细则》指定机构提供的有关财务、风险管理、商业、商务、会计、法律或企业社会责任的培训课程，这些课程涵盖了董事就任后和整个任职期间的企业管治相关主题。 他们还应确保公司各级员工提高专业水平和法律知识。
第四章 – 尊重利益攸关方的权利
第四十一条
公司应保持与银行、其他债权人、员工、消费者、供应商、社区或公司其他利益相关者的沟通渠道，尊重并维护他们的合法权益，并在网站上指定利益相关者专栏。
当利益相关者的合法权益受到损害时，公司应本着诚信的原则妥善处理。
第四十二条
公司应向银行及其他债权人提供足够的信息，以方便他们评估公司的运营和财务状况以及决策过程。 当债权人的合法权益受到损害时，公司应本着负责任的态度做出回应，并协助债权人通过正当途径获得赔偿。
第四十三条
公司应建立与员工沟通的渠道，鼓励员工直接与管理层、董事沟通，以反映员工对公司管理、财务状况以及与员工福利有关的重大决策的意见。
第四十四条
在发展正常业务和实现股东利益最大化的同时，公司应关注消费者利益、社区环境保护和公共利益问题，认真履行公司的社会责任。
第五章 – 提高信息透明度
第 1 部分 – 加强信息披露
第 45 条
信息披露是公司的一项主要责任。
公司应根据相关法律及台湾证券交易所和东京证券交易所的相关规则忠实履行其义务。
公司应在财政年度结束后两个月内公布和报告年度财务报告，并在规定期限前公布和报告第一、第二和第三季度的财务报告以及每个月的运营状况。
公司应建立基于互联网的公共信息报告系统，指定专人负责收集和披露信息，并建立新闻发言人制度，以确保适当、及时地披露可能影响股东和利益相关者决策的政策信息。
第四十六条
为了提高重大信息披露的准确性和及时性，公司应指定发言人和代理发言人，他们应充分了解公司的财务和业务状况，能够协调各部门收集相关信息，并代表公司独立发表声明。
公司应指定一名或多名代理发言人，在发言人无法履行职责时，由他们代表公司独立发表声明，但应确定权力顺序，以避免出现任何混乱。
为了落实发言人制度，公司应统一对外发言的程序。 公司应要求管理层和员工对财务和业务机密保密，禁止随意泄露任何此类信息。
每当发言人或代理发言人的职位发生变化时，公司应立即披露相关信息。
第四十七条
为了让股东和利益相关者充分了解情况，公司应利用互联网的便利性，建立一个包含公司财务、运营和公司治理信息的网站。
为避免信息误导，上述网站应由指定人员维护，所记录的信息应准确、详细并及时更新。
第四十八条
公司应按照台湾证券交易所和东京证券交易所的规定召开投资者会议，并应保留会议的音频或视频记录。 投资者会议上披露的财务和业务信息应在 “市场观察哨系统 “上披露，并通过公司建立的网站或其他渠道提供查询，以符合台湾证券交易所或东京证券交易所的规则。
第 2 部分 – 企业管治信息的披露
第四十九条
公司应在其网站上开辟专栏，披露并不时更新以下有关公司治理的信息：
- 董事会：如董事会成员的简历和权责、董事会成员多元化政策及其实施。
- 职能委员会：如各职能委员会成员的简历和权责。
- 公司治理细则：如公司章程、董事会会议程序、各职能委员会章程及其他相关公司治理细则。
- 重要的公司治理信息：如设立公司治理主管的信息。
第六章–补充条款
第五十条
公司应时刻关注国内外公司治理的发展动态，并以此为基础审查和改进公司自身的公司治理机制，以提高其有效性。
第五十一条
该原则将在董事会通过决议后生效，与修正案相同。
第五十二条
该原则于 2015 年 4 月 10 日颁布。
第 1 次修订于 2016 年 11 月 07 日。
第 2 次修订于 2018 年 4 月 30 日。
第 3 次修订于 2019 年 5 月 3 日。
第 4 次修订于 2023 年 5 月 10 日。
最后更新[2023 年 9 月 14 日]
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