Các Nguyên tắc Thực hành Tốt nhất về Quản trị Doanh nghiệp

Chương I – Những nguyên tắc chung

Điều 1

Để hỗ trợ Công ty thiết lập một hệ thống quản trị doanh nghiệp hợp lý và xây dựng các nguyên tắc quản trị doanh nghiệp cũng như thiết lập khuôn khổ quản trị doanh nghiệp hiệu quả có tham chiếu đến các Nguyên tắc này và công bố chúng thông qua Hệ thống theo dõi thị trường (MOPS), các Nguyên tắc đã được được quản lý theo “Các nguyên tắc thực hành tốt nhất về quản trị doanh nghiệp dành cho các công ty niêm yếtTWSE/GTSM”.

Điều 2

Khi thiết lập hệ thống quản trị công ty, ngoài việc tuân thủ các quy định pháp luật có liên quan, điều lệ thành lập, hợp đồng ký với cơ quan có thẩm quyền và các quy định khác có liên quan, Công ty phải tuân thủ nguyên tắc sau:

1. Bảo vệ quyền và lợi ích của cổ đông.
2. Tăng cường quyền lực của Hội đồng quản trị.
3. Tôn trọng quyền và lợi ích của các bên liên quan.
4. Tăng cường tính minh bạch thông tin.

Điều 3

Công ty phải tuân theo Tiêu chí quản lý việc thiết lập hệ thống kiểm soát nội bộ của các công ty báo cáo đại chúng và xem xét các hoạt động vận hành tổng thể của công ty và các công ty con để thiết kế và triển khai đầy đủ hệ thống kiểm soát nội bộ, đồng thời sẽ tiến hành đánh giá liên tục hệ thống, để để đảm bảo tính hiệu quả liên tục của việc thiết kế và triển khai trước những thay đổi trong môi trường bên trong và bên ngoài của công ty.

Công ty phải thực hiện tự đánh giá đầy đủ hệ thống kiểm soát nội bộ của mình. Hội đồng quản trị và Ban điều hành phải xem xét kết quả tự đánh giá của từng bộ phận ít nhất mỗi năm một lần và các báo cáo của bộ phận kiểm toán nội bộ định kỳ hàng quý. Ủy ban kiểm toán cũng sẽ tham gia và giám sát những vấn đề này.

Các giám đốc phải định kỳ tổ chức thảo luận với kiểm toán viên nội bộ về việc xem xét những thiếu sót của hệ thống kiểm soát nội bộ. Hồ sơ các cuộc thảo luận sẽ được lưu giữ và các cuộc thảo luận sẽ được theo dõi, thực hiện các cải tiến và báo cáo trình lên ban giám đốc.

Công ty nên thiết lập các kênh và cơ chế liên lạc giữa giám đốc độc lập, ủy ban kiểm toán và trưởng kiểm toán nội bộ, đồng thời người triệu tập ủy ban kiểm toán phải báo cáo các trao đổi giữa thành viên ủy ban kiểm toán và trưởng kiểm toán nội bộ tại đại hội cổ đông. .

Ban lãnh đạo Công ty phải đặc biệt quan tâm đến bộ phận kiểm toán nội bộ và nhân sự của bộ phận này, trao quyền đầy đủ cho họ và đôn đốc họ tiến hành kiểm toán một cách hiệu quả, đánh giá các vấn đề của hệ thống kiểm soát nội bộ và đánh giá hiệu quả hoạt động của bộ phận để đảm bảo rằng hệ thống có thể hoạt động hiệu quả. hoạt động liên tục và hiệu quả, đồng thời hỗ trợ Hội đồng quản trị và Ban Giám đốc thực hiện nhiệm vụ của mình một cách hiệu quả nhằm đảm bảo một hệ thống quản trị doanh nghiệp lành mạnh.

Việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, đánh giá, xem xét, lương thưởng của kiểm toán viên nội bộ của công ty phải báo cáo Hội đồng quản trị hoặc do Kiểm toán trưởng trình Chủ tịch Hội đồng quản trị phê duyệt.

Điều 3-1

Công ty nên có đủ số lượng nhân sự quản trị công ty với trình độ chuyên môn phù hợp căn cứ vào quy mô công ty, tình hình kinh doanh và nhu cầu quản lý, đồng thời bổ nhiệm Giám đốc quản trị công ty theo yêu cầu của cơ quan có thẩm quyền,TWE hoặc TPEx. là cán bộ cấp cao nhất phụ trách công việc quản trị doanh nghiệp. Viên chức nói trên phải là luật sư hoặc kế toán có trình độ, đủ điều kiện hành nghề hoặc đã giữ vị trí quản lý ít nhất ba năm trong một tổ chức liên quan đến chứng khoán, tài chính hoặc tương lai hoặc một công ty đại chúng trong việc xử lý các vấn đề pháp lý, tuân thủ pháp luật, kiểm toán nội bộ, vấn đề tài chính, chứng khoán hoặc quản trị doanh nghiệp.

Nội dung quản trị doanh nghiệp đề cập tại đoạn trên ít nhất phải bao gồm các nội dung sau:

1. Xử lý các vấn đề liên quan đến họp HĐQT, đại hội cổ đông theo quy định của pháp luật
2. Lập biên bản họp hội đồng quản trị và đại hội cổ đông
3. Hỗ trợ việc giới thiệu và phát triển liên tục của các giám đốc
4. Cung cấp thông tin cần thiết cho việc thực hiện kinh doanh của giám đốc
5. Hỗ trợ giám đốc tuân thủ pháp luật
6. Báo cáo cho hội đồng quản trị kết quả đánh giá của họ về việc liệu trình độ của các giám đốc độc lập có tuân thủ luật pháp, quy định, quy tắc và quy định có liên quan tại thời điểm đề cử, bầu cử và trong nhiệm kỳ của họ hay không
7. Xử lý các vấn đề liên quan đến thay đổi thành viên HĐQT
8. Các vấn đề khác được nêu trong các điều khoản hoặc công ty hoặc hợp đồng

Chương II – Bảo vệ quyền và lợi ích của cổ đông

Mục 1 – Khuyến khích Cổ đông Tham gia Quản trị Công ty

Điều 4

Hệ thống quản trị công ty của Công ty phải được thiết kế để bảo vệ quyền và lợi ích của cổ đông và đối xử công bằng với tất cả các cổ đông.

Công ty phải thiết lập một hệ thống quản trị công ty đảm bảo quyền của cổ đông được thông tin đầy đủ, tham gia và ra quyết định đối với các vấn đề quan trọng của công ty.

Điều 5

Công ty phải triệu tập các cuộc họp cổ đông theo Đạo luật Công ty cũng như các luật và quy định có liên quan, đồng thời đưa ra các quy tắc toàn diện cho các cuộc họp đó. Các Công ty phải thực hiện trung thực các nghị quyết được đại hội đồng cổ đông thông qua theo đúng quy chế tổ chức đại hội.

Các nghị quyết được đại hội đồng cổ đông của Công ty thông qua phải tuân thủ pháp luật, quy định và điều lệ công ty.

Điều 6

Hội đồng quản trị của Công ty phải sắp xếp hợp lý nội dung chương trình, thủ tục họp đại hội đồng cổ đông, xây dựng các nguyên tắc và thủ tục đề cử cổ đông làm giám đốc và trình cổ đông đề xuất. Hội đồng quản trị cũng phải xử lý thỏa đáng các kiến ​​nghị hợp lệ của cổ đông. Phải bố trí tổ chức các cuộc họp cổ đông tại một địa điểm thuận tiện, tốt nhất là có sẵn hội nghị truyền hình và có đủ thời gian cho phép cũng như đủ số lượng nhân sự phù hợp được phân công phụ trách việc đăng ký tham dự. Không được áp đặt yêu cầu tùy tiện đối với cổ đông về việc cung cấp thêm tài liệu chứng minh ngoài những tài liệu chứng minh đủ điều kiện tham dự. Các cổ đông sẽ được dành thời gian hợp lý để cân nhắc từng đề xuất và có cơ hội thích hợp để đưa ra tuyên bố.

Đối với cuộc họp cổ đông do hội đồng quản trị triệu tập, chủ tịch hội đồng quản trị nên chủ trì cuộc họp, có đa số giám đốc (bao gồm ít nhất một giám đốc độc lập) và người triệu tập ủy ban kiểm toán trực tiếp tham dự, và ít nhất ít nhất một thành viên của các ban chức năng khác tham dự với tư cách đại diện. Chi tiết tham dự phải được ghi lại trong biên bản họp cổ đông.

Điều 7

Công ty khuyến khích cổ đông tích cực tham gia quản trị công ty. Công ty nên thuê một đại lý dịch vụ cổ đông chuyên nghiệp để xử lý các vấn đề liên quan đến đại hội cổ đông để các đại hội cổ đông có thể tiến hành trên cơ sở hợp pháp, hiệu quả và an toàn.

Công ty sẽ tìm mọi cách và phương tiện, bao gồm khai thác tối đa công nghệ để tiết lộ thông tin, tải lên báo cáo thường niên, báo cáo tài chính hàng năm, thông báo, chương trình nghị sự và thông tin bổ sung của các cuộc họp cổ đông bằng cả tiếng Trung và tiếng Anh đồng thời và sẽ áp dụng bỏ phiếu điện tử, để nâng cao tỷ lệ cổ đông tham dự đại hội đồng cổ đông và bảo đảm thực hiện các quyền của cổ đông tại đại hội theo quy định của pháp luật.

Công ty nên tránh đưa ra các kiến ​​nghị bất thường và sửa đổi các đề xuất ban đầu tại cuộc họp cổ đông.

Các Công ty nên sắp xếp để các cổ đông của mình bỏ phiếu theo từng đề xuất riêng biệt trong chương trình họp đại hội đồng cổ đông và sau khi kết thúc cuộc họp, công bố kết quả biểu quyết trong cùng ngày, cụ thể là số phiếu thuận và phiếu phản đối cũng như số phiếu tán thành và phản đối. phiếu trắng, trên Hệ thống bài quan sát thị trường.

Điều 8

Công ty, theo Đạo luật Công ty cũng như các luật và quy định hiện hành khác, phải ghi vào biên bản họp cổ đông ngày và địa điểm họp, tên chủ tọa, phương thức thông qua nghị quyết và bản tóm tắt các điểm quan trọng. diễn biến và kết quả của cuộc họp. Đối với việc bầu thành viên HĐQT, biên bản cuộc họp phải ghi lại phương thức biểu quyết đã được thông qua và tổng số phiếu bầu cho các thành viên HĐQT được bầu.

Biên bản họp cổ đông phải được công ty lưu giữ hợp pháp và vĩnh viễn trong suốt thời gian tồn tại hợp pháp của công ty và phải được công bố đầy đủ trên trang web của công ty.

Điều 9

Chủ tọa đại hội đồng cổ đông phải hoàn toàn hiểu biết và tuân thủ các quy định về tiến hành đại hội đồng cổ đông do công ty thiết lập. Chủ tọa phải bảo đảm diễn biến cuộc họp diễn ra đúng tiến độ và không được tùy ý hoãn cuộc họp.

Để bảo vệ quyền lợi của đa số cổ đông, nếu chủ tọa tuyên bố hoãn đại hội trái với quy định về tiến hành đại hội cổ đông thì các thành viên Hội đồng quản trị không phải là chủ tịch hội đồng quản trị nên Đại hội cổ đông kịp thời hỗ trợ các cổ đông dự họp đại hội cổ đông bầu chủ tịch mới của đại hội cổ đông để tiếp tục diễn biến cuộc họp bằng nghị quyết được thông qua theo đa số phiếu đại diện của các cổ đông tham dự cuộc họp nói trên. theo đúng thủ tục pháp luật.

Điều 10

Công ty phải coi trọng quyền được biết của cổ đông và phải tuân thủ trung thực các quy định hiện hành về công bố thông tin nhằm cung cấp cho cổ đông thông tin thường xuyên và kịp thời về điều kiện tài chính và hoạt động của công ty, cổ phần nội bộ và tình trạng quản trị doanh nghiệp thông qua MOPS. hoặc website do công ty thành lập.

Để bảo vệ quyền và lợi ích của cổ đông và đảm bảo đối xử bình đẳng với họ, Công ty sẽ áp dụng các quy định nội bộ cấm người nội bộ công ty giao dịch chứng khoán bằng cách sử dụng thông tin không được tiết lộ ra thị trường.

Khuyến nghị rằng các quy tắc được đề cập ở đoạn trước nên bao gồm các biện pháp kiểm soát giao dịch chứng khoán kể từ ngày người nội bộ của Công ty biết được nội dung báo cáo tài chính của công ty hoặc các kết quả có liên quan. Các biện pháp bao gồm nhưng không giới hạn các biện pháp cấm giám đốc giao dịch cổ phiếu của mình trong thời gian đóng 30 ngày trước khi công bố báo cáo tài chính hàng năm và 15 ngày trước khi công bố báo cáo tài chính hàng quý.

Điều 10-1

Công ty nên báo cáo tại cuộc họp cổ đông về mức thù lao mà các giám đốc nhận được, bao gồm chính sách thù lao, gói thù lao cá nhân, số tiền và mối liên hệ với kết quả đánh giá hiệu quả hoạt động.

Điều 11

Cổ đông có quyền được công ty phân chia lợi nhuận. Để đảm bảo lợi ích đầu tư của các cổ đông, đại hội cổ đông có thể, theo Điều 184 của Đạo luật Công ty, kiểm tra các báo cáo và sổ sách do hội đồng quản trị chuẩn bị và đệ trình cũng như các báo cáo do ủy ban kiểm toán đệ trình và có thể quyết định lợi nhuận. kế hoạch phân phối và bù đắp thâm hụt bằng giải pháp. Để tiến hành việc kiểm tra nêu trên, đại hội cổ đông có thể chỉ định một thanh tra viên.

Các cổ đông có thể, theo Điều 245 của Đạo luật Công ty, nộp đơn lên tòa án để chọn một thanh tra viên kiểm tra hồ sơ kế toán, tài sản, chi tiết, tài liệu và hồ sơ giao dịch cụ thể của công ty.

Hội đồng quản trị, ủy ban kiểm toán và các nhà quản lý của Công ty phải hợp tác đầy đủ trong cuộc kiểm tra do các thanh tra viên tiến hành theo hai đoạn nói trên mà không có bất kỳ hành vi gian lận, cản trở hoặc từ chối nào.

Điều 12

Khi tham gia vào các giao dịch tài chính và kinh doanh quan trọng như mua lại hoặc xử lý tài sản, cho vay vốn và xác nhận hoặc đưa ra bảo lãnh, Công ty phải tiến hành theo luật pháp và/hoặc quy định hiện hành và thiết lập các quy trình hoạt động liên quan đến các giao dịch tài chính quan trọng này. và các giao dịch kinh doanh phải báo cáo và được đại hội đồng cổ đông thông qua để bảo vệ quyền lợi của cổ đông.

Khi Công ty tham gia vào việc sáp nhập, mua lại hoặc chào mua công khai, ngoài việc thực hiện theo quy định của pháp luật và/hoặc các quy định hiện hành, Công ty không chỉ chú ý đến tính công bằng, hợp lý, v.v. của kế hoạch và giao dịch. về việc sáp nhập, mua lại hoặc chào mua công khai, nhưng việc công bố thông tin và sự lành mạnh của cơ cấu tài chính của công ty sau đó.

Đối với ban lãnh đạo công ty hoặc cổ đông lớn tham gia M&A, luật sư độc lập phải đưa ra ý kiến ​​pháp lý về việc các thành viên Ủy ban Kiểm toán xem xét M&A nêu tại đoạn trên có tuân thủ Điều 3 của “Quy định về bổ nhiệm độc lập hay không”. Giám đốc và các vấn đề tuân thủ đối với công ty đại chúng” và đối tác của giao dịch M&A không được là bên liên quan hoặc có mối quan hệ lợi ích đủ để ảnh hưởng đến tính độc lập; liệu việc thiết kế, thực hiện các thủ tục liên quan và thông tin được tiết lộ có phù hợp với luật pháp và quy định liên quan hay không.

Trình độ chuyên môn của luật sư nêu tại khoản trên phải tuân theo Điều 3 của “Quy định điều chỉnh việc bổ nhiệm Giám đốc độc lập và các vấn đề tuân thủ đối với công ty đại chúng” và không liên quan đến đối tác của giao dịch M&A hoặc có mối quan hệ lợi ích. điều đó đủ để ảnh hưởng đến sự độc lập.

Nhân sự có liên quan của Công ty xử lý các vấn đề trong đoạn trước sẽ chú ý đến việc xảy ra bất kỳ xung đột lợi ích nào và nhu cầu từ chối.

Phần 2 – Thiết lập cơ chế tương tác với cổ đông

Điều 13

Để bảo vệ lợi ích của cổ đông, Công ty nên chỉ định nhân sự chuyên trách xử lý các đề xuất, thắc mắc và tranh chấp của cổ đông.

Công ty sẽ giải quyết hợp lý mọi hành động pháp lý do các cổ đông khởi kiện hợp pháp trong đó Công ty cho rằng quyền và lợi ích của cổ đông bị tổn hại do một nghị quyết được thông qua tại cuộc họp cổ đông hoặc cuộc họp hội đồng quản trị vi phạm luật pháp, quy định hiện hành hoặc quy định của công ty. điều lệ công ty hoặc thiệt hại đó là do bất kỳ giám đốc hoặc người quản lý nào vi phạm luật, quy định hiện hành hoặc điều lệ công ty của công ty khi thực hiện nhiệm vụ của họ.

Công ty nên áp dụng các quy trình nội bộ để xử lý phù hợp các vấn đề được đề cập trong hai đoạn trước và lưu giữ các hồ sơ bằng văn bản có liên quan để tham khảo trong tương lai và kết hợp các quy trình đó vào hệ thống kiểm soát nội bộ của mình cho mục đích quản lý.

Điều 13-1

Hội đồng quản trị của Công ty có trách nhiệm thiết lập cơ chế tương tác với các cổ đông nhằm nâng cao sự hiểu biết lẫn nhau về việc phát triển các mục tiêu của công ty.

Điều 13-2

Ngoài việc liên lạc với các cổ đông thông qua các cuộc họp cổ đông và khuyến khích các cổ đông tham gia các cuộc họp đó, hội đồng quản trị của Công ty cùng với các cán bộ và giám đốc độc lập phải tiếp xúc với các cổ đông một cách hiệu quả để xác định quan điểm và mối quan tâm của cổ đông, đồng thời giải thích cho công ty. chính sách rõ ràng nhằm giành được sự ủng hộ của cổ đông.

Mục 3 – Mối quan hệ quản trị công ty giữa Công ty và các doanh nghiệp liên kết của nó

Điều 14

Công ty phải xác định rõ ràng các mục tiêu cũng như sự phân chia quyền hạn và trách nhiệm giữa Công ty và các doanh nghiệp liên kết trong việc quản lý nhân sự, tài sản và các vấn đề tài chính, đồng thời phải thực hiện đánh giá rủi ro một cách hợp lý và thiết lập các bức tường lửa thích hợp.

Điều 15

Trừ khi luật pháp và quy định có quy định khác, người quản lý của Công ty không được giữ vai trò là người quản lý các doanh nghiệp liên kết của Công ty.

Giám đốc thực hiện bất kỳ giao dịch nào cho chính mình hoặc thay mặt cho người khác trong phạm vi hoạt động của công ty phải giải thích nội dung chính của hành động đó cho đại hội đồng cổ đông và được sự đồng ý của họ.

Điều 16

Công ty phải thiết lập các mục tiêu và hệ thống hợp lý để quản lý tài chính, hoạt động và kế toán theo luật pháp và quy định hiện hành. Hơn nữa, nó sẽ cùng với các doanh nghiệp liên kết của mình tiến hành đánh giá rủi ro tổng thể một cách hợp lý đối với các ngân hàng lớn mà họ giao dịch cũng như khách hàng và nhà cung cấp, đồng thời thực hiện các cơ chế kiểm soát cần thiết để giảm rủi ro tín dụng.

Điều 17

Trong trường hợp Công ty và các bên quan tâm và cổ đông có mối quan hệ tài chính hoặc kinh doanh hoặc tham gia vào các giao dịch kinh doanh, một thỏa thuận bằng văn bản điều chỉnh các hoạt động tài chính và kinh doanh có liên quan giữa nhau sẽ được lập theo nguyên tắc giao dịch công bằng và hợp lý. Giá cả và các điều khoản thanh toán sẽ được quy định rõ ràng khi hợp đồng được ký kết, và các giao dịch phi vũ khí và chuyển lợi nhuận đều bị cấm.

Thỏa thuận bằng văn bản được đề cập trong đoạn trước sẽ bao gồm các thủ tục quản lý việc mua bán, mua lại hoặc xử lý tài sản, cho vay vốn và xác nhận hoặc cung cấp bảo lãnh cho người khác. Các giao dịch lớn có liên quan phải được trình Hội đồng quản trị thông qua và báo cáo tại đại hội cổ đông hoặc trình đại hội cổ đông thông qua.

Điều 18

Cổ đông doanh nghiệp có quyền kiểm soát Công ty phải tuân thủ các quy định sau:

1. Nó phải chịu trách nhiệm trung thực đối với các cổ đông khác và sẽ không trực tiếp hoặc gián tiếp khiến công ty tiến hành bất kỳ hoạt động kinh doanh nào trái với thông lệ kinh doanh thông thường hoặc không mang lại lợi nhuận.
2. Người đại diện phải tuân theo các quy định do công ty thực hiện liên quan đến việc thực hiện các quyền và tham gia nghị quyết để tại cuộc họp cổ đông, người đại diện sẽ thực hiện quyền biểu quyết của mình một cách thiện chí và vì lợi ích tốt nhất của tất cả các cổ đông và phải thực hiện nghĩa vụ ủy thác và trách nhiệm chăm sóc của một giám đốc.
3. Nó phải tuân thủ các luật, quy định có liên quan và các điều khoản thành lập của công ty trong việc đề cử giám đốc và sẽ không hành động vượt quá thẩm quyền của đại hội cổ đông hoặc hội đồng quản trị.
4. Nó không được can thiệp một cách không đúng đắn vào việc hoạch định chính sách của công ty hoặc cản trở các hoạt động quản lý công ty.
5. Nó không được hạn chế hoặc cản trở việc quản lý hoặc sản xuất của công ty bằng các phương thức cạnh tranh không lành mạnh như độc quyền mua sắm của công ty hoặc tịch thu các kênh bán hàng.
6. Người đại diện được chỉ định khi cổ đông doanh nghiệp được bầu làm Giám đốc phải đáp ứng yêu cầu về trình độ chuyên môn của công ty. Việc tùy tiện thay đổi người đại diện cổ đông doanh nghiệp là không phù hợp.

Điều 19

Công ty phải luôn lưu giữ sổ đăng ký các cổ đông lớn sở hữu tỷ lệ cổ phần tương đối cao và có quyền kiểm soát cũng như của những người có quyền kiểm soát cuối cùng đối với các cổ đông lớn đó.

Công ty phải công bố định kỳ những thông tin quan trọng về các cổ đông nắm giữ trên 10% số cổ phiếu đang lưu hành của công ty liên quan đến việc cầm cố, tăng hoặc giảm quyền sở hữu cổ phần hoặc các vấn đề khác có thể dẫn đến thay đổi quyền sở hữu cổ phiếu của họ.

Cổ đông lớn được nêu trong đoạn đầu tiên đề cập đến những người sở hữu từ 5% trở lên số cổ phiếu đang lưu hành của công ty hoặc cổ phần nắm giữ của công ty nằm trong danh sách top 10, tuy nhiên với điều kiện là công ty có thể thiết lập ngưỡng sở hữu cổ phần thấp hơn theo cổ phần thực tế có thể kiểm soát công ty.

Chương III – Tăng cường chức năng của Hội đồng quản trị

Phần 1 – Cơ cấu Hội đồng quản trị

Điều 20

Hội đồng quản trị của Công ty sẽ chỉ đạo chiến lược của công ty, giám sát việc quản lý và chịu trách nhiệm trước công ty và các cổ đông. Các thủ tục và sự sắp xếp khác nhau của hệ thống quản trị doanh nghiệp phải đảm bảo rằng khi thực hiện quyền hạn của mình, hội đồng quản trị tuân thủ luật pháp, quy định, điều lệ công ty và nghị quyết của đại hội cổ đông.

Cơ cấu Hội đồng quản trị của Công ty sẽ được xác định bằng cách lựa chọn số lượng thành viên Hội đồng quản trị phù hợp, không ít hơn năm, căn cứ vào quy mô kinh doanh, tỷ lệ sở hữu cổ phần của các cổ đông lớn và nhu cầu hoạt động thực tế.

Thành phần của hội đồng quản trị sẽ được xác định bằng cách xem xét tính đa dạng. Khuyến nghị rằng các giám đốc đồng thời là cán bộ công ty không được vượt quá một phần ba tổng số thành viên hội đồng quản trị và cần xây dựng và bao gồm chính sách phù hợp về tính đa dạng dựa trên hoạt động kinh doanh, động lực hoạt động và nhu cầu phát triển của công ty. được giới hạn ở hai tiêu chuẩn chung sau:

1. Yêu cầu và giá trị cơ bản: Giới tính, độ tuổi, quốc tịch và văn hóa; khuyến khích số lượng nữ giám đốc phải chiếm ít nhất một phần ba tổng số giám đốc.
2. Kiến thức và kỹ năng chuyên môn: Nền tảng chuyên môn (ví dụ: luật, kế toán, ngành, tài chính, tiếp thị, công nghệ), kỹ năng chuyên môn và kinh nghiệm trong ngành.

Tất cả các thành viên của hội đồng phải có kiến ​​thức, kỹ năng và kinh nghiệm cần thiết để thực hiện nhiệm vụ của mình. Để đạt được mục tiêu lý tưởng về quản trị doanh nghiệp, hội đồng quản trị phải có những khả năng sau:

1. Khả năng đưa ra các phán đoán hoạt động.
2. Có khả năng thực hiện kế toán và phân tích tài chính.
3. Có khả năng thực hiện công tác quản lý điều hành.
4. Khả năng tiến hành quản lý khủng hoảng.
5. Kiến thức về ngành.
6. Một góc nhìn thị trường quốc tế.
7. Khả năng lãnh đạo.
8. Khả năng đưa ra quyết định chính sách.

Điều 21

Công ty sẽ, theo các nguyên tắc bảo vệ quyền và lợi ích của cổ đông và đối xử công bằng với cổ đông, thiết lập một thủ tục công bằng, chính đáng và cởi mở cho việc bầu cử giám đốc, khuyến khích sự tham gia của cổ đông và áp dụng cơ chế bỏ phiếu tích lũy theo quy định của pháp luật. Đạo luật Công ty nhằm phản ánh đầy đủ quan điểm của cổ đông.

Trừ khi cơ quan có thẩm quyền chấp thuận khác, mối quan hệ vợ chồng hoặc mối quan hệ gia đình trong mối quan hệ họ hàng thứ hai có thể không tồn tại giữa hơn một nửa số giám đốc của Công ty.

Khi số lượng giám đốc giảm xuống dưới năm do giám đốc bị sa thải vì bất kỳ lý do gì, công ty sẽ tổ chức bầu cử bổ sung giám đốc tại cuộc họp cổ đông tiếp theo. Khi số lượng giám đốc giảm đi một phần ba tổng số quy định trong điều lệ công ty, công ty sẽ triệu tập một cuộc họp cổ đông đặc biệt trong vòng 60 ngày kể từ ngày xảy ra trường hợp đó để bầu cử bổ sung cho (các) giám đốc.

Tỷ lệ sở hữu tổng hợp của tất cả các giám đốc của Công ty phải tuân thủ theo quy định của pháp luật. Các hạn chế đối với việc chuyển nhượng cổ phần của mỗi giám đốc và việc tạo, giải phóng hoặc thay đổi bất kỳ cam kết nào đối với số cổ phần mà mỗi giám đốc nắm giữ phải tuân theo các luật và quy định có liên quan và thông tin liên quan phải được tiết lộ đầy đủ.

Điều 22

Công ty phải nêu rõ trong điều lệ công ty của mình theo luật pháp và quy định của cơ quan có thẩm quyền rằng Công ty áp dụng hệ thống đề cử ứng cử viên để bầu giám đốc, xem xét cẩn thận trình độ chuyên môn của ứng cử viên được đề cử và sự tồn tại của bất kỳ vấn đề nào khác được quy định trong Điều 30 của Đạo luật Công ty và hành động theo Điều 192-1 của Đạo luật Công ty.

Điều 23

Phải phân biệt rõ ràng giữa trách nhiệm và nghĩa vụ của chủ tịch hội đồng quản trị của Công ty và của tổng giám đốc.

Việc chủ tịch đồng thời kiêm nhiệm chức vụ tổng giám đốc hoặc chức vụ tương đương là không phù hợp.

Công ty có ủy ban chức năng phải xác định rõ trách nhiệm và nhiệm vụ của ủy ban.

Phần 2 – Hệ thống Giám đốc Độc lập

Điều 24

Công ty sẽ bổ nhiệm các giám đốc độc lập theo điều lệ công ty. Số lượng của họ không được ít hơn hai và tốt nhất là không ít hơn một phần ba tổng số giám đốc. Khuyến khích một giám đốc độc lập phục vụ không quá ba nhiệm kỳ liên tiếp.

Thành viên HĐQT độc lập phải có kiến ​​thức chuyên môn và bị hạn chế về tỷ lệ sở hữu cổ phần. Các luật và quy định hiện hành phải được tuân thủ, ngoài ra, một giám đốc độc lập không được khuyến khích đồng thời giữ chức vụ giám đốc (bao gồm cả giám đốc độc lập) của hơn năm Công ty khác. Giám đốc độc lập cũng phải duy trì tính độc lập trong phạm vi nhiệm vụ giám đốc của mình và không được có bất kỳ lợi ích trực tiếp hoặc gián tiếp nào trong công ty.

Nếu Công ty và các doanh nghiệp và tổ chức thuộc tập đoàn của nó và một công ty khác cùng các doanh nghiệp và tổ chức thuộc tập đoàn của nó đề cử lẫn nhau bất kỳ giám đốc, giám sát viên hoặc cán bộ quản lý nào làm ứng cử viên cho vị trí giám đốc độc lập của công ty kia thì Công ty sẽ, vào thời điểm đó. nhận đề cử giám đốc độc lập, công bố sự việc và giải thích sự phù hợp của ứng cử viên làm giám đốc độc lập. Nếu ứng cử viên được bầu làm giám đốc độc lập, Công ty phải công bố số phiếu bầu ủng hộ giám đốc độc lập được bầu.

“Các doanh nghiệp và tổ chức thuộc tập đoàn” trong đoạn trước bao gồm các công ty con của Công ty, bất kỳ quỹ nào mà khoản đóng góp trực tiếp hoặc gián tiếp tích lũy của Công ty vượt quá 50% vốn tài trợ của Công ty và các tổ chức hoặc pháp nhân khác được kiểm soát hiệu quả bởi Công ty. công ty.

Việc thay đổi địa vị giữa giám đốc độc lập và giám đốc không độc lập trong nhiệm kỳ của họ đều bị cấm.

Trình độ chuyên môn, các hạn chế đối với cả vị trí nắm giữ cổ phần và kiêm nhiệm, xác định tính độc lập, phương thức đề cử và các yêu cầu khác liên quan đến giám đốc độc lập sẽ được quy định theo Đạo luật Chứng khoán và Giao dịch, Quy định quản lý việc bổ nhiệm Giám đốc độc lập và Vấn đề tuân thủ dành cho các công ty đại chúng cũng như các quy tắc và quy định của Sở giao dịch chứng khoán Đài Loan hoặc Sở giao dịch Đài Bắc.

Điều 25

Công ty phải trình các vấn đề sau đây lên hội đồng quản trị để phê duyệt bằng nghị quyết theo quy định của Đạo luật Chứng khoán và Giao dịch. Khi thành viên HĐQT độc lập có ý kiến ​​không đồng tình hoặc ý kiến ​​chấp nhận phải ghi trong biên bản họp HĐQT:

1. Thông qua hoặc sửa đổi hệ thống kiểm soát nội bộ theo Điều 14-1 của Đạo luật Chứng khoán và Giao dịch.
2. Thông qua hoặc sửa đổi, theo Điều 36-1 của Đạo luật Chứng khoán và Giao dịch, về xử lý các thủ tục đối với các hoạt động tài chính hoặc hoạt động có ý nghĩa quan trọng, chẳng hạn như mua lại hoặc xử lý tài sản, giao dịch phái sinh, gia hạn các khoản vay bằng tiền cho người khác, hoặc chứng thực hoặc đảm bảo cho người khác.
3. Một vấn đề liên quan đến lợi ích cá nhân của một giám đốc.
4. Một giao dịch tài sản vật chất hoặc phái sinh.
5. Một khoản cho vay vật chất bằng tiền, chứng thực hoặc cung cấp bảo lãnh.
6. Việc chào bán, phát hành hoặc phát hành riêng lẻ bất kỳ chứng khoán thuộc loại vốn cổ phần nào.
7. Việc thuê, sa thải hoặc trả thù lao cho CPA chứng thực.
8. Việc bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm một nhân viên tài chính, kế toán hoặc kiểm toán nội bộ.
9. Bất kỳ vấn đề quan trọng nào khác theo yêu cầu của cơ quan có thẩm quyền.

Điều 26

Công ty phải quy định phạm vi nhiệm vụ của các giám đốc độc lập và trao quyền cho họ về nhân lực và hỗ trợ vật chất liên quan đến việc thực hiện quyền lực của họ. Công ty hoặc các thành viên Hội đồng quản trị khác không được cản trở, từ chối hoặc cản trở việc thực hiện nhiệm vụ của các giám đốc độc lập.

Công ty sẽ quy định mức thù lao của Giám đốc theo quy định của pháp luật hiện hành. Thù lao của giám đốc phải phản ánh đầy đủ hiệu quả hoạt động cá nhân và hiệu quả quản lý dài hạn của công ty, đồng thời cũng phải tính đến rủi ro hoạt động chung của công ty. Mức thù lao khác nhưng hợp lý so với mức thù lao của các giám đốc khác có thể được quy định cho các giám đốc độc lập.

Khi Công ty, theo điều lệ công ty, hoặc theo nghị quyết của đại hội đồng cổ đông, hoặc theo lệnh của cơ quan có thẩm quyền, dành một tỷ lệ thu nhập nhất định làm dự trữ đặc biệt, thì việc phân bổ đó sẽ được thực hiện sau khi đã phân bổ dự trữ pháp lý và trước khi phân phối thù lao chia sẻ lợi nhuận cho giám đốc và nhân viên, đồng thời Công ty phải quy định trong điều lệ thành lập phương pháp được áp dụng để phân phối thu nhập khi khoản hoàn nhập dự trữ đặc biệt được thêm vào thu nhập chưa phân phối.

Mục 3 – Ban chức năng

Điều 27

Nhằm mục đích phát triển chức năng giám sát và tăng cường cơ chế quản lý, Hội đồng quản trị Công ty căn cứ quy mô, loại hình hoạt động của công ty và số lượng thành viên Hội đồng quản trị có thể thành lập các ủy ban chức năng kiểm toán, thù lao, đề cử, quản lý rủi ro hoặc bất kỳ chức năng nào khác và dựa trên các khái niệm về trách nhiệm xã hội của doanh nghiệp và hoạt động bền vững, có thể thành lập các ủy ban bảo vệ môi trường, trách nhiệm xã hội của doanh nghiệp hoặc các ủy ban khác và quy định rõ ràng về các ủy ban này trong điều lệ thành lập.

Các ủy ban chức năng phải chịu trách nhiệm trước hội đồng quản trị và trình các đề xuất của mình lên hội đồng quản trị để phê duyệt, với điều kiện là việc thực hiện nhiệm vụ giám sát của ủy ban kiểm toán theo Điều 14-4, đoạn 4 của Luật Chứng khoán và Giao dịch sẽ được thực hiện theo quy định. bị loại trừ.

Các Ban chức năng thông qua Điều lệ tổ chức để Hội đồng quản trị phê duyệt. Điều lệ tổ chức phải bao gồm số lượng, nhiệm kỳ và quyền hạn của các thành viên ủy ban cũng như quy định cuộc họp và các nguồn lực mà công ty sẽ cung cấp để ủy ban thực thi quyền lực.

Điều 28

Công ty sẽ thành lập một ủy ban kiểm toán.

Ủy ban kiểm toán sẽ bao gồm toàn bộ số lượng thành viên HĐQT độc lập. Số lượng không ít hơn ba người, trong đó một người là người triệu tập và ít nhất một người có chuyên môn về kế toán hoặc tài chính.

Việc thực thi quyền lực của ủy ban kiểm toán và giám đốc độc lập cũng như các vấn đề liên quan sẽ được quy định phù hợp với Đạo luật Chứng khoán và Giao dịch, Quy chế quản lý việc thực thi quyền hạn của Ủy ban kiểm toán của các công ty đại chúng cũng như các quy tắc và quy định củaTWSE hoặc TPEx. .

Điều 28-1

Công ty sẽ thành lập ủy ban thù lao và khuyến khích hơn một nửa số thành viên ủy ban là thành viên HĐQT độc lập. Trình độ chuyên môn của các thành viên ủy ban, việc thực hiện quyền hạn của họ, việc thông qua điều lệ tổ chức và các vấn đề liên quan sẽ được xử lý theo Quy định về việc bổ nhiệm và thực thi quyền hạn của Ủy ban thù lao của Công ty có cổ phiếu. Được niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán hoặc giao dịch qua quầy.

Điều 28-2

Công ty nên thành lập một ủy ban đề cử và các điều khoản của hiệp hội. Điều khuyến khích là đa số thành viên của ủy ban nói trên phải là giám đốc độc lập và một giám đốc độc lập làm chủ tịch ủy ban

Điều 28-3

Công ty nên thiết lập và công bố các kênh dành cho người tố giác trong và ngoài công ty, đồng thời có cơ chế bảo vệ người tố giác. Đơn vị xử lý báo cáo của người tố cáo phải độc lập, cung cấp biện pháp bảo vệ được mã hóa cho các tệp do người tố cáo cung cấp và hạn chế quyền truy cập một cách thích hợp vào các tệp đó. Nó cũng phải xây dựng các thủ tục nội bộ và kết hợp các thủ tục đó vào hệ thống kiểm soát nội bộ của công ty nhằm mục đích quản lý.

Điều 29

Để nâng cao chất lượng báo cáo tài chính, Công ty sẽ bổ nhiệm chức vụ Phó Kế toán trưởng.

Để nâng cao năng lực chuyên môn của phó kế toán nêu trên, việc đào tạo thường xuyên của phó kế toán được tiến hành theo lịch của kế toán trưởng.

Nhân viên kế toán chịu trách nhiệm lập báo cáo tài chính cũng phải tham gia các khóa học phát triển chuyên môn có liên quan từ 6 giờ trở lên mỗi năm. Các khóa học đó có thể là các hoạt động đào tạo nội bộ của công ty hoặc có thể là các khóa học chuyên môn do các tổ chức phát triển chuyên môn cung cấp cho các cán bộ kế toán trưởng.

Công ty sẽ chọn làm kiểm toán viên bên ngoài một CPA chứng thực chuyên nghiệp, có trách nhiệm và độc lập, người sẽ thực hiện đánh giá thường xuyên các điều kiện tài chính và các biện pháp kiểm soát nội bộ của công ty. Đối với bất kỳ sai sót hoặc thiếu sót nào được kiểm toán viên phát hiện và tiết lộ kịp thời trong quá trình xem xét cũng như các biện pháp cải tiến hoặc phòng ngừa cụ thể do kiểm toán viên đề xuất, công ty phải thực hiện các hành động cải tiến một cách trung thực. Công ty nên thiết lập các kênh và cơ chế liên lạc giữa các giám đốc độc lập, ủy ban kiểm toán và CPA chứng thực, đồng thời kết hợp các thủ tục cho mục đích đó vào hệ thống kiểm soát nội bộ của công ty nhằm mục đích quản lý.

Công ty phải đánh giá tính độc lập và phù hợp của CPA với các Chỉ số chất lượng kiểm toán (AQI) một cách thường xuyên (tức là ít nhất mỗi năm một lần). Trong trường hợp công ty sử dụng cùng một CPA mà không thay thế trong 7 năm liên tục hoặc nếu CPA bị xử lý kỷ luật hoặc các trường hợp khác gây phương hại đến tính độc lập của CPA, công ty sẽ đánh giá sự cần thiết của việc thay thế CPA và gửi kết luận của mình lên cơ quan này. ban giám đốc.

Điều 30

Công ty nên thuê một cố vấn pháp lý chuyên nghiệp và có năng lực để cung cấp các dịch vụ tư vấn pháp lý đầy đủ cho công ty hoặc để hỗ trợ các giám đốc và ban điều hành nâng cao kiến ​​thức về pháp luật nhằm mục đích ngăn chặn mọi hành vi vi phạm pháp luật hoặc các quy định của công ty hoặc nhân viên của công ty và đảm bảo rằng các vấn đề quản trị công ty được tiến hành theo khuôn khổ pháp lý có liên quan và các thủ tục quy định.

Khi thực hiện nghĩa vụ hợp pháp của mình, giám đốc hoặc ban quản lý có liên quan đến kiện tụng hoặc tranh chấp với các cổ đông, công ty sẽ thuê một cố vấn pháp lý để hỗ trợ khi hoàn cảnh yêu cầu.

Ủy ban kiểm toán hoặc giám đốc độc lập có thể thuê cố vấn pháp lý, CPA hoặc các chuyên gia khác thay mặt công ty để tiến hành kiểm toán cần thiết hoặc cung cấp tư vấn về các vấn đề liên quan đến việc thực thi quyền lực của họ mà công ty phải chịu chi phí. .

Phần 4 – Quy tắc tiến hành và thủ tục ra quyết định trong các cuộc họp Hội đồng quản trị

Điều 31

Hội đồng quản trị Công ty họp ít nhất mỗi quý một lần hoặc triệu tập bất cứ lúc nào trong trường hợp khẩn cấp. Để triệu tập cuộc họp hội đồng quản trị, thông báo họp trong đó nêu rõ mục đích của cuộc họp phải được gửi đến từng giám đốc không muộn hơn 7 ngày trước ngày dự kiến. Tài liệu họp đầy đủ cũng phải được chuẩn bị và gửi kèm theo thông báo mời họp. Trường hợp tài liệu họp xét thấy không đầy đủ, Giám đốc có thể yêu cầu đơn vị phụ trách cung cấp thêm thông tin hoặc yêu cầu hoãn cuộc họp nếu được sự đồng ý của Hội đồng quản trị.

Công ty phải ban hành quy chế thủ tục họp Hội đồng quản trị và tuân theo Quy định về quy trình điều hành cuộc họp Hội đồng quản trị của công ty đại chúng về nội dung thảo luận, trình tự, các vấn đề ghi trong biên bản họp, thông báo công khai và các vấn đề khác. vấn đề tuân thủ.

Điều 32

Giám đốc công ty phải thực hiện tính kỷ luật tự giác cao. Nếu giám đốc hoặc pháp nhân được đại diện bởi giám đốc là bên quan tâm đối với bất kỳ đề xuất nào về cuộc họp hội đồng quản trị, giám đốc sẽ nêu rõ các khía cạnh quan trọng của mối quan hệ giữa các bên quan tâm tại cuộc họp. Khi mối quan hệ có khả năng gây tổn hại đến lợi ích của công ty, giám đốc không được tham gia thảo luận hoặc biểu quyết về đề xuất đó và sẽ rút lui trong quá trình thảo luận và biểu quyết. Giám đốc cũng không được đóng vai trò là người được ủy quyền của giám đốc khác để thực hiện quyền biểu quyết về vấn đề đó.

Các vấn đề yêu cầu giám đốc tự nguyện từ chối phải được quy định rõ ràng trong quy tắc về thủ tục họp hội đồng quản trị.

Điều 33

Khi cuộc họp hội đồng quản trị được triệu tập để xem xét bất kỳ vấn đề nào được đệ trình theo Điều 14-3 của Đạo luật Chứng khoán và Giao dịch, một giám đốc độc lập của Công ty sẽ trực tiếp tham dự cuộc họp hội đồng quản trị và không được đại diện bởi một người không độc lập. giám đốc thông qua proxy. Khi thành viên HĐQT độc lập có ý kiến ​​không đồng tình hoặc có ý kiến ​​chấp nhận thì phải ghi vào biên bản họp Hội đồng quản trị; nếu thành viên HĐQT độc lập không thể trực tiếp tham dự cuộc họp hội đồng quản trị để phát biểu ý kiến ​​bất đồng hoặc ý kiến ​​chưa phù hợp của mình thì người đó phải đưa ra ý kiến ​​bằng văn bản trước cuộc họp hội đồng quản trị trừ khi có lý do chính đáng cho việc không làm như vậy và ý kiến ​​đó phải được ghi nhận trong biên bản họp hội đồng quản trị.

Trong bất kỳ trường hợp nào sau đây, các quyết định của hội đồng quản trị phải được ghi vào biên bản cuộc họp, đồng thời phải công bố và nộp công khai trên MOPS hai giờ trước khi bắt đầu giờ giao dịch vào ngày làm việc đầu tiên sau ngày hết hạn. cuộc họp hội đồng quản trị:

1. Một giám đốc độc lập có ý kiến ​​bất đồng hoặc có ý kiến ​​được xác nhận được ghi vào hồ sơ hoặc nêu trong một tuyên bố bằng văn bản.
2. Vấn đề không được Tiểu ban Kiểm toán thông qua (nếu công ty đã thành lập Tiểu ban Kiểm toán) nhưng được hơn 2/3 tổng số giám đốc đồng ý.

Trong cuộc họp hội đồng quản trị, các nhà quản lý từ các phòng ban liên quan không phải là giám đốc có thể căn cứ vào chương trình họp, tham dự cuộc họp, lập báo cáo về tình hình kinh doanh hiện tại của công ty và trả lời các câu hỏi do giám đốc đưa ra. Trong trường hợp cần thiết, CPA, cố vấn pháp luật hoặc chuyên gia khác có thể được mời tham dự cuộc họp để hỗ trợ giám đốc tìm hiểu các điều kiện của công ty nhằm mục đích đưa ra giải pháp phù hợp, với điều kiện họ phải rời khỏi cuộc họp khi cân nhắc. hoặc việc bỏ phiếu diễn ra.

Điều 34

Nhân sự của Công ty tham dự các cuộc họp Hội đồng quản trị phải thu thập và ghi chép chính xác chi tiết biên bản cuộc họp cũng như bản tóm tắt, cách thức giải quyết và kết quả biểu quyết của tất cả các kiến ​​nghị được đưa ra họp Hội đồng quản trị theo quy định có liên quan.

Biên bản họp Hội đồng quản trị phải có chữ ký của chủ tọa và thư ký cuộc họp và gửi đến từng giám đốc trong thời hạn 20 ngày sau cuộc họp. Hồ sơ tham dự của giám đốc sẽ được đưa vào biên bản cuộc họp, được coi là hồ sơ quan trọng của công ty và được lưu giữ an toàn vĩnh viễn trong suốt thời gian hoạt động của công ty.

Biên bản họp có thể được lập, phân phối và lưu trữ bằng phương tiện điện tử.

Công ty phải ghi lại trên băng ghi âm hoặc băng hình toàn bộ quá trình diễn ra cuộc họp của hội đồng quản trị và lưu giữ các bản ghi âm đó trong ít nhất 5 năm, dưới dạng điện tử hoặc hình thức khác.

Nếu trước khi kết thúc thời hạn bảo quản nêu tại đoạn trên, một vụ kiện phát sinh liên quan đến nghị quyết của cuộc họp hội đồng quản trị thì các bản ghi âm hoặc ghi hình liên quan sẽ được lưu giữ trong một thời gian tiếp theo, trong trường hợp đó đoạn trước không không áp dụng.

Trường hợp cuộc họp Hội đồng quản trị được tổ chức thông qua hội nghị từ xa hoặc hội nghị video thì bản ghi âm, ghi hình cuộc họp là một phần của biên bản cuộc họp và được lưu giữ vĩnh viễn.

Khi nghị quyết của hội đồng quản trị vi phạm pháp luật, quy định, điều lệ công ty hoặc nghị quyết được thông qua trong đại hội cổ đông và do đó gây tổn hại cho công ty, những giám đốc bất đồng quan điểm có thể chứng minh bằng biên bản hoặc tuyên bố bằng văn bản có quan điểm bất đồng chính kiến ​​sẽ không được áp dụng. chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại.

Điều 35

Công ty sẽ trình Hội đồng quản trị thảo luận các vấn đề sau:

1. Các kế hoạch kinh doanh của công ty.
2. Báo cáo tài chính hàng năm và nửa năm, ngoại trừ báo cáo tài chính bán niên, theo luật và quy định có liên quan, không cần phải được kiểm toán và chứng thực CPA.
3. Thông qua hoặc sửa đổi hệ thống kiểm soát nội bộ theo Điều 14-1 của Đạo luật Chứng khoán và Giao dịch và đánh giá hiệu quả của hệ thống kiểm soát nội bộ.
4. Thông qua hoặc sửa đổi, theo Điều 36-1 của Đạo luật Chứng khoán và Giao dịch, đối với các thủ tục xử lý các hoạt động tài chính hoặc hoạt động có ý nghĩa quan trọng, chẳng hạn như mua lại hoặc xử lý tài sản, giao dịch phái sinh, gia hạn các khoản vay bằng tiền cho người khác và chứng thực hoặc đảm bảo cho người khác.
5. Việc chào bán, phát hành hoặc phát hành riêng lẻ bất kỳ chứng khoán thuộc loại vốn cổ phần nào.
6. Đánh giá hiệu quả công việc và tiêu chuẩn trả lương của cán bộ quản lý.
7. Cơ cấu và hệ thống thù lao của giám đốc.
8. Việc bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm một nhân viên tài chính, kế toán hoặc kiểm toán nội bộ.
9. Một khoản quyên góp cho một bên liên quan hoặc một khoản quyên góp lớn cho một bên không liên quan, với điều kiện khoản quyên góp cứu trợ thiên tai vì lợi ích công cộng cho một thảm họa thiên nhiên lớn có thể được đệ trình lên cuộc họp hội đồng quản trị tiếp theo để được công nhận hồi tố.
10. Bất kỳ vấn đề nào theo yêu cầu của Điều 14-3 của Đạo luật Chứng khoán và Giao dịch hoặc bất kỳ luật, quy định hoặc quy định nào khác phải được thông qua bằng nghị quyết tại cuộc họp cổ đông hoặc được thông qua bằng nghị quyết tại cuộc họp hội đồng quản trị, hoặc bất kỳ vấn đề nào như vậy vấn đề quan trọng theo quy định của cơ quan có thẩm quyền.

Ngoại trừ các vấn đề phải được trình lên hội đồng quản trị để thảo luận theo đoạn trên, khi hội đồng quản trị không hoạt động, hội đồng quản trị có thể ủy quyền thực hiện quyền lực của mình cho người khác theo quy định của pháp luật, quy định hoặc điều lệ thành lập. . Tuy nhiên, mức độ ủy quyền hoặc nội dung, vấn đề được ủy quyền phải được xác định rõ ràng và không được ủy quyền chung.

Điều 36

Công ty phải yêu cầu bộ phận hoặc nhân sự phù hợp của công ty thực hiện các vấn đề theo nghị quyết của hội đồng quản trị theo cách phù hợp với tiến độ và mục tiêu đã hoạch định. Nó cũng sẽ theo dõi những vấn đề đó và xem xét một cách trung thực việc thực hiện chúng.

Hội đồng quản trị có trách nhiệm cập nhật tiến độ thực hiện và nhận báo cáo trong các cuộc họp tiếp theo để đảm bảo việc triển khai thực tế các quyết định quản lý của Hội đồng quản trị.

Phần 5 – Nghĩa vụ ủy thác, Trách nhiệm quan tâm và Trách nhiệm của Giám đốc

Điều 37

Các thành viên Hội đồng quản trị phải điều hành công việc của công ty một cách trung thực và thực hiện nghĩa vụ chăm sóc của một nhà quản trị giỏi. Khi điều hành các công việc của công ty, họ phải thực hiện quyền hạn của mình với tinh thần tự giác và thận trọng cao. Trừ khi các vấn đề được pháp luật dành riêng để thông qua trong các cuộc họp cổ đông hoặc trong điều lệ công ty, họ phải đảm bảo rằng mọi vấn đề được xử lý theo nghị quyết của hội đồng quản trị.

Công ty nên xây dựng các quy định và thủ tục đánh giá hiệu quả hoạt động của Hội đồng quản trị. Hàng năm, đối với hội đồng quản trị và cá nhân giám đốc, hội đồng quản trị sẽ tiến hành đánh giá hiệu quả hoạt động định kỳ theo lịch thông qua tự đánh giá hoặc đánh giá ngang hàng và cũng có thể thực hiện việc này thông qua các tổ chức chuyên môn bên ngoài hoặc theo bất kỳ cách thức thích hợp nào khác. Đánh giá hiệu quả hoạt động của Hội đồng quản trị phải bao gồm các khía cạnh sau và xây dựng các chỉ số đánh giá phù hợp có tính đến nhu cầu của công ty:

1. Mức độ tham gia vào hoạt động của công ty.
2. Nâng cao chất lượng ra quyết định của HĐQT.
3. Cơ cấu và thành phần Hội đồng quản trị.
4. Việc bầu chọn các giám đốc và đào tạo chuyên môn thường xuyên của họ.
5. Kiểm soát nội bộ.

Việc đánh giá hiệu quả hoạt động của thành viên HĐQT (tự đánh giá hoặc đánh giá ngang hàng) sẽ bao gồm các khía cạnh sau và có những điều chỉnh phù hợp trên cơ sở nhu cầu của công ty:

1. Họ nắm bắt được mục tiêu và sứ mệnh của công ty.
2. Sự công nhận của họ về nhiệm vụ của giám đốc.
3. Mức độ tham gia của họ vào hoạt động của công ty.
4. Quản lý các mối quan hệ nội bộ và giao tiếp của họ.
5. Tính chuyên nghiệp của họ và giáo dục chuyên nghiệp thường xuyên.
6. Kiểm soát nội bộ.

Công ty nên tiến hành đánh giá hiệu quả hoạt động của một ủy ban chức năng, bao gồm các khía cạnh sau, với những điều chỉnh phù hợp dựa trên nhu cầu của công ty:

1. Mức độ tham gia của họ vào hoạt động của công ty.
2. Sự thừa nhận của họ về nhiệm vụ của ủy ban chức năng.
3. Nâng cao chất lượng ra quyết định của ủy ban chức năng.
4. Thành phần của ủy ban chức năng và bầu cử, bổ nhiệm các thành viên ủy ban.
5. Kiểm soát nội bộ.

Công ty nên gửi kết quả đánh giá hiệu quả hoạt động cho hội đồng quản trị và sử dụng chúng làm tài liệu tham khảo trong việc xác định thù lao cho từng giám đốc, việc đề cử và nhiệm kỳ bổ sung của họ.

Điều 37-1

Công ty nên xây dựng kế hoạch kế nhiệm cho ban lãnh đạo. Việc xây dựng và thực hiện kế hoạch đó phải được Hội đồng quản trị đánh giá định kỳ để đảm bảo hoạt động bền vững.

Điều 37-2

Hội đồng quản trị nên đánh giá và giám sát các khía cạnh sau trong định hướng hoạt động và hiệu quả hoạt động của Công ty liên quan đến sở hữu trí tuệ, nhằm đảm bảo công ty phát triển hệ thống quản lý sở hữu trí tuệ theo chu trình Lập kế hoạch-Thực hiện-Kiểm tra-Đạo luật:

1. Xây dựng các chính sách, mục tiêu và hệ thống quản lý sở hữu trí tuệ có liên quan một chút đến chiến lược hoạt động.
2. Phát triển, thực hiện và duy trì trên cơ sở quy mô và hình thành các hệ thống quản lý quản lý việc mua sắm, bảo vệ, duy trì và sử dụng tài sản trí tuệ.
3. Xác định và cung cấp đủ các nguồn lực cần thiết để đảm bảo thực hiện và duy trì hiệu quả hệ thống quản lý sở hữu trí tuệ.
4. Quan sát những rủi ro và cơ hội trong và ngoài mà quy định về sở hữu trí tuệ có thể mang lại và áp dụng các biện pháp tương ứng.
5. Lập kế hoạch và thực hiện cơ chế cải tiến liên tục để đảm bảo hoạt động và hiệu quả của chế độ quản lý sở hữu trí tuệ đáp ứng mong đợi của công ty.

Điều 38

Trường hợp nghị quyết của Hội đồng quản trị vi phạm pháp luật, quy định hoặc Điều lệ công ty thì theo yêu cầu của cổ đông nắm giữ cổ phần liên tục trong một năm hoặc giám đốc độc lập ngừng thực hiện nghị quyết, thành viên Hội đồng quản trị có biện pháp thích hợp. biện pháp hoặc ngừng thực hiện nghị quyết đó trong thời gian sớm nhất.

Khi phát hiện khả năng công ty bị thiệt hại vật chất, thành viên Hội đồng quản trị phải báo cáo ngay cho Ủy ban kiểm toán, thành viên Giám đốc độc lập của Ủy ban kiểm toán theo quy định tại đoạn trên.

Điều 39

Công ty sẽ mua bảo hiểm trách nhiệm pháp lý của giám đốc đối với các trách nhiệm pháp lý phát sinh từ việc thực hiện nhiệm vụ của họ trong thời gian nắm quyền nhằm giảm thiểu và phân tán rủi ro gây tổn hại vật chất cho công ty và các cổ đông phát sinh từ những hành vi sai trái hoặc sơ suất của giám đốc.

Công ty sẽ báo cáo số tiền bảo hiểm, phạm vi bảo hiểm, tỷ lệ phí bảo hiểm và các nội dung chính khác của bảo hiểm trách nhiệm pháp lý mà Công ty đã mua hoặc gia hạn cho các giám đốc tại cuộc họp hội đồng quản trị tiếp theo.

Điều 40

Các thành viên Hội đồng quản trị nên tham gia các khóa đào tạo về tài chính, quản lý rủi ro, kinh doanh, thương mại, kế toán, luật hoặc trách nhiệm xã hội của doanh nghiệp do các tổ chức được chỉ định trong Quy tắc quản lý việc thực hiện giáo dục thường xuyên dành cho Giám đốc của các công ty niêm yếtTWE/TPEx cung cấp. , bao gồm các chủ đề liên quan đến quản trị doanh nghiệp khi trở thành giám đốc và trong suốt thời gian họ đảm nhiệm chức vụ. Họ cũng phải đảm bảo rằng nhân viên công ty ở mọi cấp độ sẽ nâng cao tính chuyên nghiệp và kiến ​​thức về pháp luật của họ.

Chương IV – Tôn trọng quyền của các bên liên quan

Điều 41

Công ty sẽ duy trì các kênh liên lạc với ngân hàng, các chủ nợ khác, nhân viên, người tiêu dùng, nhà cung cấp, cộng đồng hoặc các bên liên quan khác của công ty, tôn trọng và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của họ, đồng thời chỉ định một phần các bên liên quan trên trang web của Công ty.

Khi bất kỳ quyền hoặc lợi ích hợp pháp nào của bên liên quan bị tổn hại, công ty sẽ xử lý vấn đề một cách đúng đắn và thiện chí.

Điều 42

Công ty phải cung cấp đầy đủ thông tin cho các ngân hàng và các chủ nợ khác để tạo điều kiện cho họ đánh giá các điều kiện hoạt động và tài chính của công ty cũng như quá trình ra quyết định của công ty. Khi bất kỳ quyền hoặc lợi ích hợp pháp nào của họ bị tổn hại, công ty sẽ phản ứng bằng thái độ có trách nhiệm và hỗ trợ các chủ nợ nhận được bồi thường bằng các biện pháp thích hợp.

Điều 43

Công ty sẽ thiết lập các kênh liên lạc với nhân viên và khuyến khích nhân viên liên lạc trực tiếp với ban quản lý, giám đốc để phản ánh ý kiến ​​của nhân viên về cách quản lý, tình hình tài chính và các quyết định quan trọng của công ty liên quan đến phúc lợi của nhân viên.

Điều 44

Khi phát triển hoạt động kinh doanh thông thường và tối đa hóa lợi ích của cổ đông, Công ty sẽ quan tâm đến lợi ích của người tiêu dùng, bảo vệ môi trường của cộng đồng và các vấn đề lợi ích công cộng, đồng thời coi trọng trách nhiệm xã hội của công ty.

Chương V – Cải thiện tính minh bạch thông tin

Phần 1 – Tăng cường công bố thông tin

Điều 45 Việc tiết lộ thông tin là trách nhiệm chính của Công ty.

Công ty sẽ thực hiện nghĩa vụ của mình một cách trung thực theo luật pháp liên quan cũng như các quy định củaTWSE và TPEx liên quan.

Công ty nên công bố và báo cáo báo cáo tài chính hàng năm của mình trong vòng hai tháng sau khi kết thúc năm tài chính, đồng thời công bố và báo cáo báo cáo tài chính cho quý đầu tiên, thứ hai và thứ ba cũng như tình trạng hoạt động của Công ty cho mỗi tháng trước ngày quy định. thời hạn.

Công ty sẽ thiết lập hệ thống báo cáo thông tin đại chúng trên Internet, bổ nhiệm nhân sự chịu trách nhiệm thu thập và tiết lộ thông tin, đồng thời thiết lập hệ thống người phát ngôn để đảm bảo tiết lộ thông tin chính xác và kịp thời về các chính sách có thể ảnh hưởng đến quyết định của cổ đông và các bên liên quan.

Điều 46

Để nâng cao tính chính xác và kịp thời của thông tin quan trọng được tiết lộ, Công ty sẽ chỉ định người phát ngôn và quyền phát ngôn viên, những người hiểu rõ về tình hình tài chính và kinh doanh của công ty và có khả năng phối hợp giữa các bộ phận để thu thập thông tin liên quan và đại diện cho công ty đưa ra các tuyên bố một cách độc lập.

Công ty sẽ chỉ định một hoặc nhiều quyền phát ngôn viên sẽ đại diện cho công ty, khi người phát ngôn đó không thể thực hiện nhiệm vụ của mình, đưa ra các tuyên bố một cách độc lập, với điều kiện là lệnh của thẩm quyền được thiết lập để tránh bất kỳ sự nhầm lẫn nào.

Để triển khai hệ thống người phát ngôn, Công ty phải thống nhất quy trình đưa ra các tuyên bố bên ngoài. Nó sẽ yêu cầu ban quản lý và nhân viên duy trì tính bảo mật của bí mật tài chính và hoạt động và cấm họ tiết lộ bất kỳ thông tin nào như vậy theo ý muốn.

Công ty sẽ tiết lộ thông tin liên quan ngay lập tức bất cứ khi nào có bất kỳ thay đổi nào về vị trí của người phát ngôn hoặc quyền phát ngôn viên.

Điều 47

Để cung cấp thông tin đầy đủ cho các cổ đông và các bên liên quan, Công ty sẽ tận dụng sự tiện lợi của Internet và thiết lập một trang web chứa thông tin liên quan đến tài chính, hoạt động và quản trị doanh nghiệp của công ty.

Để tránh thông tin sai lệch, trang web nói trên phải được duy trì bởi nhân viên được chỉ định và thông tin được ghi lại phải chính xác, chi tiết và cập nhật kịp thời.

Điều 48

Công ty phải tổ chức hội nghị nhà đầu tư theo quy định củaTWSE và TPEx, đồng thời phải lưu giữ bản ghi âm hoặc ghi hình cuộc họp. Thông tin tài chính và kinh doanh được công bố trong hội nghị nhà đầu tư sẽ được công bố trên Hệ thống Bưu điện Quan sát Thị trường và được cung cấp để tra cứu thông qua trang web do công ty thiết lập hoặc thông qua các kênh khác, phù hợp với các quy tắc củaTWE hoặc TPEx.

Mục 2 – Công bố thông tin về quản trị công ty

Điều 49

Công ty phải dành một khoảng trống trên trang web của mình để công bố và cập nhật các thông tin sau đây về quản trị công ty:

1. Hội đồng quản trị: chẳng hạn như sơ yếu lý lịch, quyền hạn và trách nhiệm của thành viên hội đồng quản trị, chính sách đa dạng hóa thành viên hội đồng quản trị và việc thực hiện chính sách đó.
2. Các ủy ban chức năng: chẳng hạn như sơ yếu lý lịch, quyền hạn và trách nhiệm của các thành viên trong mỗi ủy ban chức năng.
3. Quy chế quản trị doanh nghiệp: như điều lệ công ty, quy trình họp hội đồng quản trị, điều lệ của từng ủy ban chức năng và các quy định quản trị doanh nghiệp có liên quan khác.
4. Những thông tin quan trọng về quản trị công ty: như thông tin về việc thành lập cán bộ điều hành quản trị công ty.

Chương VI – Điều khoản bổ sung

Điều 50

Công ty phải luôn theo dõi những diễn biến trong nước và quốc tế về quản trị doanh nghiệp để làm cơ sở rà soát, hoàn thiện cơ chế quản trị doanh nghiệp của chính công ty nhằm nâng cao hiệu quả của cơ chế này.

Điều 51

Các Nguyên tắc sẽ có hiệu lực sau khi Hội đồng quản trị thông qua nghị quyết, tương tự như bản sửa đổi.

Điều 52

Các Nguyên tắc được ban hành vào ngày 10 tháng 4 năm 2015.

Lần sửa đổi đầu tiên được thực hiện vào ngày 07 tháng 11 năm 2016.

Lần sửa đổi thứ 2 được thực hiện vào ngày 30 tháng 4 năm 2018.

Lần sửa đổi thứ 3 được thực hiện vào ngày 03 tháng 5 năm 2019.

Lần sửa đổi thứ 4 được thực hiện vào ngày 10 tháng 5 năm 2023.

Cập nhật lần cuối: [ Ngày 14 tháng 9 năm 2023 ]

Nếu có thắc mắc về Các nguyên tắc thông lệ quản trị doanh nghiệp tốt nhất, vui lòng liên hệ với chúng tôi theo địa chỉ[esg@ksterminals .com] .