หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่สุด

บทที่ 1 – หลักการทั่วไป

หัวข้อที่ 1

เพื่อช่วยให้บริษัทสามารถสร้างระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดีและเพื่อกำหนดหลักการกำกับดูแลกิจการและสร้างกรอบการกำกับดูแลกิจการที่มีประสิทธิผลโดยอ้างอิงถึงหลักการเหล่านี้และเปิดเผยผ่านระบบโพสต์สังเกตการณ์ตลาด (MOPS) หลักการจึงได้ ควบคุมตาม “หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่สุดสำหรับบริษัทจดทะเบียน TWSE/GTSM”

ข้อ 2

เมื่อจัดให้มีระบบการกำกับดูแลกิจการ นอกเหนือจากการปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อบังคับ ข้อบังคับของบริษัท สัญญาที่ลงนามกับหน่วยงานผู้มีอำนาจ และข้อบังคับอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง บริษัทจะต้องปฏิบัติตามหลักการดังต่อไปนี้:

1. ปกป้องสิทธิและผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
2. เสริมสร้างอำนาจของคณะกรรมการ
3. ปฏิบัติตามหน้าที่ของผู้บังคับบัญชา
4. เคารพสิทธิและผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสีย
5. เพิ่มความโปร่งใสของข้อมูล

ข้อ 3

บริษัทจะปฏิบัติตามหลักเกณฑ์การจัดตั้งระบบควบคุมภายในโดยบริษัทที่รายงานต่อสาธารณะ และคำนึงถึงกิจกรรมการดำเนินงานโดยรวมของบริษัทและบริษัทย่อยเพื่อออกแบบและใช้ระบบควบคุมภายในอย่างเต็มรูปแบบ และจะดำเนินการทบทวนระบบอย่างต่อเนื่องตามลำดับ เพื่อให้มั่นใจถึงประสิทธิภาพอย่างต่อเนื่องของการออกแบบและการนำไปใช้ในแง่ของการเปลี่ยนแปลงในสภาพแวดล้อมภายในและภายนอกของบริษัท

บริษัทจะประเมินระบบการควบคุมภายในของตนเองอย่างครบถ้วน คณะกรรมการและผู้บริหารจะสอบทานผลการประเมินตนเองของแต่ละหน่วยงานอย่างน้อยปีละครั้ง และรายงานของหน่วยงานตรวจสอบภายในเป็นรายไตรมาส คณะกรรมการตรวจสอบจะต้องดูแลและกำกับดูแลเรื่องเหล่านี้ด้วย

กรรมการจะต้องหารือกับผู้ตรวจสอบภายในเป็นระยะเกี่ยวกับการสอบทานข้อบกพร่องของระบบควบคุมภายใน บันทึกการอภิปรายและติดตามการอภิปราย การปรับปรุงการดำเนินการ และรายงานเสนอต่อคณะกรรมการธนาคาร

บริษัทควรจัดให้มีช่องทางและกลไกในการติดต่อสื่อสารระหว่างกรรมการอิสระ คณะกรรมการตรวจสอบ และหัวหน้าผู้ตรวจสอบภายใน โดยผู้ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบหรือหัวหน้างานจะต้องรายงานการสื่อสารระหว่างสมาชิกของคณะกรรมการตรวจสอบและหัวหน้าผู้ตรวจสอบภายในต่อผู้ถือหุ้น ‘ การประชุม.

ฝ่ายบริหารของบริษัทจะต้องให้ความเอาใจใส่เป็นพิเศษต่อฝ่ายตรวจสอบภายในและบุคลากรของบริษัท ให้อำนาจเต็มที่ และกระตุ้นให้มีการตรวจสอบอย่างมีประสิทธิผล ประเมินปัญหาของระบบการควบคุมภายใน และประเมินประสิทธิภาพการดำเนินงานเพื่อให้มั่นใจว่าระบบสามารถ ดำเนินงานอย่างมีประสิทธิผลอย่างต่อเนื่อง และช่วยให้คณะกรรมการและฝ่ายจัดการปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ เพื่อให้มีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี

การแต่งตั้ง เลิกจ้าง การประเมินและสอบทาน เงินเดือนและค่าตอบแทนของผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท ให้รายงานต่อคณะกรรมการหรือหัวหน้าผู้ตรวจสอบบัญชีเสนอต่อประธานกรรมการเพื่ออนุมัติ

ข้อ 3-1

บริษัทฯ แนะนำให้มีบุคลากรกำกับดูแลกิจการในจำนวนที่เพียงพอ โดยมีคุณสมบัติที่เหมาะสมตามขนาดของบริษัท สถานการณ์ทางธุรกิจ และความต้องการของฝ่ายบริหาร และจะแต่งตั้งให้เป็นไปตามข้อกำหนดของหน่วยงานผู้มีอำนาจ TWSE หรือ TPEx ให้เป็นหัวหน้าฝ่ายกำกับดูแลกิจการ เป็นเจ้าหน้าที่อาวุโสสูงสุดที่รับผิดชอบด้านธรรมาภิบาล เจ้าหน้าที่ดังกล่าวจะต้องเป็นทนายความหรือนักบัญชีที่มีคุณวุฒิและมีคุณสมบัติเหมาะสม หรือเคยดำรงตำแหน่งผู้บริหารมาแล้วอย่างน้อยสามปีในสถาบันที่เกี่ยวข้องกับหลักทรัพย์ การเงิน หรืออนาคต หรือบริษัทมหาชนในการจัดการงานด้านกฎหมาย การปฏิบัติตามกฎหมาย การตรวจสอบภายใน กิจการทางการเงิน กิจการหุ้น หรือการกำกับดูแลกิจการ

กำหนดให้กิจการกำกับดูแลกิจการที่กล่าวถึงในวรรคก่อนต้องมีรายการอย่างน้อยดังต่อไปนี้

1. จัดการเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการประชุมคณะกรรมการและการประชุมผู้ถือหุ้นตามกฎหมาย
2. จัดทำรายงานการประชุมคณะกรรมการและการประชุมผู้ถือหุ้น
3. ช่วยเหลือในการเตรียมความพร้อมและการพัฒนาอย่างต่อเนื่องของกรรมการและหัวหน้างาน
4. จัดทำข้อมูลที่จำเป็นสำหรับการดำเนินธุรกิจโดยกรรมการและหัวหน้างาน
5. ช่วยเหลือกรรมการและหัวหน้างานในการปฏิบัติตามกฎหมาย
6. รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทถึงผลการพิจารณาว่าคุณสมบัติของกรรมการอิสระเป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ กฎเกณฑ์ และข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง ณ เวลาที่เสนอชื่อ เลือกตั้ง และระหว่างดำรงตำแหน่ง
7. จัดการเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการเปลี่ยนแปลงกรรมการ
8. เรื่องอื่นๆ ที่กำหนดไว้ในข้อบังคับหรือบริษัทหรือสัญญา

บทที่ II – การคุ้มครองสิทธิและผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น

หมวดที่ 1 – การส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นมีส่วนร่วมในการกำกับดูแลกิจการ

ข้อ 4

ระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัทจะได้รับการออกแบบเพื่อปกป้องสิทธิและผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น และปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทจะจัดให้มีระบบการกำกับดูแลกิจการที่รับรองสิทธิของผู้ถือหุ้นในการได้รับข้อมูล การมีส่วนร่วม และการตัดสินใจในเรื่องที่สำคัญของบริษัทอย่างครบถ้วน

ข้อ 5

บริษัทจะจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นตาม พระราชบัญญัติบริษัทและกฎหมายและข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง และจัดให้มีกฎเกณฑ์ที่ครอบคลุมสำหรับการประชุมดังกล่าว บริษัทจะต้องปฏิบัติตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นโดยสุจริตตามหลักเกณฑ์ในการประชุม

มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจะต้องเป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ และข้อบังคับของบริษัท

ข้อ 6

คณะกรรมการของบริษัทจะจัดให้มีระเบียบวาระการประชุมและวิธีการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสม และกำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการในการเสนอชื่อผู้ถือหุ้นเป็นกรรมการและหัวหน้างาน และการเสนอผู้ถือหุ้น คณะกรรมการจะต้องจัดการข้อเสนอที่ผู้ถือหุ้นเสนออย่างเหมาะสม ควรจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นในสถานที่ที่สะดวก โดยควรมีการประชุมผ่านวิดีโอและมีเวลาเพียงพอ และจัดสรรบุคลากรที่เหมาะสมในจำนวนเพียงพอต่อการลงทะเบียนเข้าร่วมประชุม ผู้ถือหุ้นจะต้องไม่มีข้อกำหนดโดยพลการในการจัดเตรียมเอกสารหลักฐานเพิ่มเติมนอกเหนือจากเอกสารที่แสดงคุณสมบัติในการเข้าร่วม ผู้ถือหุ้นจะได้รับเวลาที่เหมาะสมในการพิจารณาข้อเสนอแต่ละข้อเสนอและโอกาสที่เหมาะสมในการแถลง

สำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นที่เรียกโดยคณะกรรมการ ขอเสนอแนะให้ประธานกรรมการเป็นประธานในการประชุม โดยให้กรรมการส่วนใหญ่ (รวมถึงกรรมการอิสระอย่างน้อยหนึ่งคน) และผู้เรียกประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ หรือหัวหน้างานอย่างน้อยหนึ่งคนเข้าร่วมประชุม ด้วยตนเอง และมีสมาชิกในคณะกรรมการเฉพาะเรื่องอย่างน้อยหนึ่งคนเข้าร่วมเป็นตัวแทน รายละเอียดการเข้าร่วมประชุมควรบันทึกไว้ในรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

ข้อ 7

บริษัทจะส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นมีส่วนร่วมในการกำกับดูแลกิจการอย่างแข็งขัน ขอแนะนำว่าบริษัทว่าจ้างตัวแทนบริการผู้ถือหุ้นมืออาชีพเพื่อจัดการเรื่องการประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อให้การประชุมผู้ถือหุ้นสามารถดำเนินการได้ตามกฎหมาย มีประสิทธิภาพ และปลอดภัย

บริษัทจะแสวงหาวิธีการและทุกวิถีทาง รวมถึงการใช้ประโยชน์จากเทคโนโลยีอย่างเต็มที่ในการเปิดเผยข้อมูล เพื่ออัปโหลดรายงานประจำปี งบการเงินประจำปี หนังสือเชิญ วาระการประชุมและข้อมูลเสริมของการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งภาษาจีนและภาษาอังกฤษพร้อมกัน และจะใช้การลงคะแนนทางอิเล็กทรอนิกส์ตามลำดับ เพื่อเพิ่มอัตราการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นและดูแลการใช้สิทธิในการประชุมดังกล่าวให้เป็นไปตามกฎหมาย

บริษัทควรหลีกเลี่ยงการยกญัตติพิเศษและแก้ไขข้อเสนอเดิมในการประชุมผู้ถือหุ้น

แนะนำให้บริษัทจัดให้มีผู้ถือหุ้นลงมติแยกข้อเสนอแต่ละวาระในวาระการประชุมผู้ถือหุ้นและเมื่อการประชุมเสร็จสิ้น เพื่อเข้าสู่ผลการลงคะแนนเสียงในวันเดียวกัน ได้แก่ จำนวนเสียงที่เห็นด้วยและไม่เห็นด้วย และจำนวนเสียงที่เห็นด้วยและไม่เห็นด้วย การงดออกเสียงในระบบโพสต์สังเกตการณ์ตลาด

ข้อ 8

บริษัทตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทและกฎหมายและข้อบังคับอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง จะบันทึกวันและสถานที่ประชุม ชื่อประธานกรรมการ วิธีการลงมติ และสรุปประเด็นสำคัญไว้ในรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น ของการดำเนินการและผลการประชุม การเลือกตั้งกรรมการ รายงานการประชุมจะบันทึกวิธีการลงคะแนนเสียงและจำนวนคะแนนเสียงทั้งหมดของผู้ที่ได้รับเลือกเป็นกรรมการหรือหัวหน้างาน

บริษัทจะจัดเก็บรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสมและตลอดไปตลอดระยะเวลาที่กฎหมายมีอยู่ และควรเปิดเผยบนเว็บไซต์ของบริษัทอย่างเพียงพอ

ข้อ 9

ประธานการประชุมผู้ถือหุ้นต้องมีความคุ้นเคยและปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นที่บริษัทกำหนด ประธานจะต้องดูแลให้การประชุมดำเนินไปอย่างเหมาะสม และจะเลื่อนการประชุมได้ตามต้องการไม่ได้

เพื่อเป็นการรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่ หากประธานกรรมการแจ้งการเลื่อนประชุมในลักษณะที่ฝ่าฝืนกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นก็แนะนำให้กรรมการอื่นที่ไม่ใช่ประธานกรรมการของ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะได้ช่วยเหลือผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมผู้ถือหุ้นในการเลือกประธานที่ประชุมผู้ถือหุ้นคนใหม่เพื่อดำเนินการประชุมต่อไปโดยทันที โดยจะมีมติรับรองด้วยคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมครั้งนั้น ตามขั้นตอนทางกฎหมาย

ข้อ 10

บริษัทจะให้ความสำคัญกับสิทธิของผู้ถือหุ้นในการรับทราบและปฏิบัติตามกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องกับการเปิดเผยข้อมูลอย่างเคร่งครัด เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับข้อมูลอย่างสม่ำเสมอและทันเวลาเกี่ยวกับเงื่อนไขทางการเงินและการดำเนินธุรกิจของบริษัท การถือหุ้นภายใน และสถานะการกำกับดูแลกิจการผ่านระบบ MOPS หรือเว็บไซต์ที่บริษัทจัดตั้งขึ้น

เพื่อปกป้องสิทธิและผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและรับประกันการปฏิบัติที่เท่าเทียมกัน บริษัทจะใช้กฎภายในที่ห้ามมิให้บุคคลภายในของบริษัทซื้อขายหลักทรัพย์โดยใช้ข้อมูลที่ไม่ได้เปิดเผยต่อตลาด

ขอแนะนำว่าหลักเกณฑ์ที่กล่าวถึงในย่อหน้าก่อนหน้านี้รวมถึงมาตรการควบคุมการซื้อขายหุ้นตั้งแต่วันที่บุคคลภายในของบริษัททราบถึงเนื้อหาของรายงานทางการเงินของบริษัทหรือผลลัพธ์ที่เกี่ยวข้อง มาตรการรวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียงการห้ามกรรมการซื้อขายหุ้นในช่วงปิด 30 วันก่อนเผยแพร่รายงานทางการเงินประจำปี และ 15 วันก่อนเผยแพร่รายงานทางการเงินรายไตรมาส

ข้อ 10-1

ขอแนะนำให้บริษัทรายงานต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับค่าตอบแทนที่กรรมการได้รับ รวมถึงนโยบายการจ่ายค่าตอบแทน ค่าตอบแทนรายบุคคล จำนวน และผลการพิจารณาผลการปฏิบัติงาน

ข้อ 11

ผู้ถือหุ้นมีสิทธิได้รับส่วนแบ่งกำไรจากบริษัท เพื่อให้เกิดผลประโยชน์ในการลงทุนของผู้ถือหุ้น ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจตรวจสอบข้อความและหนังสือที่คณะกรรมการจัดทำและส่งและรายงานที่คณะกรรมการตรวจสอบหรือหัวหน้างานจัดทำและส่งโดยมาตรา 184 ของพระราชบัญญัติบริษัท และอาจ ตัดสินใจกระจายผลกำไรและแผนชดเชยการขาดดุลตามมติ เพื่อดำเนินการตรวจสอบข้างต้น ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจแต่งตั้งผู้ตรวจสอบก็ได้

ผู้ถือหุ้นอาจยื่นคำร้องต่อศาลเพื่อเลือกผู้ตรวจสอบในการตรวจสอบบันทึกทางบัญชี ทรัพย์สิน รายการ เอกสารและบันทึกรายการเฉพาะของบริษัทได้ ตามมาตรา 245 ของพระราชบัญญัติบริษัท

คณะกรรมการ คณะกรรมการตรวจสอบ หรือหัวหน้างาน และผู้จัดการของบริษัท จะให้ความร่วมมืออย่างเต็มที่ในการตรวจสอบที่กระทำโดยผู้ตรวจสอบตามสองย่อหน้าข้างต้น โดยไม่มีการหลบเลี่ยง ขัดขวาง หรือปฏิเสธใดๆ

ข้อ 12

ในการทำธุรกรรมทางการเงินและธุรกิจที่สำคัญ เช่น การได้มาหรือจำหน่ายสินทรัพย์ การให้กู้ยืมเงิน และการรับรองหรือการค้ำประกัน บริษัทจะต้องดำเนินการตามกฎหมายและ/หรือข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง และกำหนดขั้นตอนการปฏิบัติงานที่เกี่ยวข้องกับการเงินที่สำคัญเหล่านี้ และธุรกรรมทางธุรกิจที่จะต้องรายงานต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นและได้รับอนุมัติเพื่อรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น

เมื่อบริษัทเกี่ยวข้องกับการควบรวมกิจการ การเข้าซื้อกิจการ หรือการทำคำเสนอซื้อหุ้นต่อสาธารณะ นอกเหนือจากการดำเนินการตามกฎหมายและ/หรือข้อบังคับที่เกี่ยวข้องแล้ว บริษัทจะไม่เพียงแต่คำนึงถึงความเป็นธรรม ความสมเหตุสมผล ฯลฯ ของแผนและธุรกรรมเท่านั้น ของการควบรวมกิจการ การเข้าซื้อกิจการ หรือการทำคำเสนอซื้อหุ้นต่อสาธารณะ แต่การเปิดเผยข้อมูลและความสมบูรณ์ของโครงสร้างทางการเงินของบริษัทในภายหลัง

บุคลากรที่เกี่ยวข้องของบริษัทที่จัดการเรื่องต่างๆ ในวรรคก่อนจะต้องให้ความสนใจกับการเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์และความจำเป็นในการเลิกจ้าง

ข้อ 13

เพื่อปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น ขอแนะนำให้บริษัทแต่งตั้งบุคลากรที่ทุ่มเทในการจัดการข้อเสนอของผู้ถือหุ้น การสอบถาม และข้อโต้แย้งโดยเฉพาะ

บริษัทจะต้องดำเนินการอย่างเหมาะสมกับการดำเนินการทางกฎหมายใด ๆ ที่เกิดขึ้นโดยผู้ถือหุ้นโดยอ้างว่าสิทธิและผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นได้รับความเสียหายจากมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือที่ประชุมคณะกรรมการ ซึ่งเป็นการละเมิดกฎหมาย ข้อบังคับ หรือข้อบังคับของบริษัทที่ใช้บังคับ ข้อบังคับของบริษัทหรือความเสียหายดังกล่าวเกิดจากการฝ่าฝืนกฎหมาย ข้อบังคับ หรือข้อบังคับของบริษัทที่บังคับใช้โดยกรรมการ หัวหน้างาน หรือผู้จัดการในการปฏิบัติหน้าที่

ขอแนะนำว่าบริษัทนำกระบวนการภายในมาใช้ในการจัดการเรื่องต่างๆ ที่อ้างถึงในสองย่อหน้าก่อนหน้านี้อย่างเหมาะสม และเก็บบันทึกที่เป็นลายลักษณ์อักษรที่เกี่ยวข้องไว้เพื่อใช้อ้างอิงในอนาคต และรวมขั้นตอนต่างๆ ไว้ในระบบควบคุมภายในเพื่อวัตถุประสงค์ในการจัดการ

ส่วนที่ 2 – การสร้างกลไกในการโต้ตอบกับผู้ถือหุ้น

ข้อ 13-1

คณะกรรมการของบริษัทมีหน้าที่สร้างกลไกในการมีปฏิสัมพันธ์กับผู้ถือหุ้นเพื่อเพิ่มความเข้าใจร่วมกันในการพัฒนาวัตถุประสงค์ของบริษัท

ข้อ 13-2

นอกจากการติดต่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้นผ่านการประชุมผู้ถือหุ้นและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นมีส่วนร่วมในการประชุมดังกล่าวแล้ว คณะกรรมการของบริษัทพร้อมด้วยเจ้าหน้าที่และกรรมการอิสระจะต้องมีส่วนร่วมกับผู้ถือหุ้นอย่างมีประสิทธิภาพเพื่อตรวจสอบความคิดเห็นและข้อกังวลของผู้ถือหุ้น และขยายขอบเขตบริษัท นโยบายที่ชัดเจนเพื่อให้ได้รับการสนับสนุนจากผู้ถือหุ้น

ส่วนที่ 3 – ความสัมพันธ์ด้านการกำกับดูแลกิจการระหว่างบริษัทกับบริษัทในเครือ

ข้อ 14

บริษัทจะต้องระบุวัตถุประสงค์และการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบระหว่างบริษัทกับองค์กรในเครืออย่างชัดเจนในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการบุคลากร ทรัพย์สิน และเรื่องทางการเงิน และจะต้องดำเนินการประเมินความเสี่ยงอย่างเหมาะสมและจัดให้มีไฟร์วอลล์ที่เหมาะสม

ข้อ 15

เว้นแต่กฎหมายและข้อบังคับจะกำหนดไว้เป็นอย่างอื่น ผู้จัดการของบริษัทไม่อาจทำหน้าที่เป็นผู้จัดการขององค์กรในเครือได้

กรรมการที่ทำธุรกรรมใดๆ เพื่อตนเองหรือในนามของบุคคลอื่นซึ่งอยู่ในขอบเขตการดำเนินงานของบริษัทจะต้องอธิบายเนื้อหาสำคัญของการกระทำดังกล่าวให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบและได้รับความยินยอมจากกรรมการนั้น

ข้อ 16

บริษัทจะต้องกำหนดวัตถุประสงค์และระบบที่ดีในการบริหารจัดการด้านการเงิน การดำเนินงาน และการบัญชี ให้เป็นไปตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง นอกจากนี้ จะต้องร่วมกับองค์กรในเครือ ดำเนินการประเมินความเสี่ยงโดยรวมของธนาคารรายใหญ่ที่พวกเขาติดต่อด้วยและลูกค้าและซัพพลายเออร์อย่างเหมาะสม และใช้กลไกการควบคุมที่จำเป็นเพื่อลดความเสี่ยงด้านเครดิต

ข้อ 17

ในกรณีที่บริษัทและผู้มีส่วนได้เสียและผู้ถือหุ้นมีความสัมพันธ์ทางการเงินหรือทางธุรกิจหรือมีการทำธุรกรรมทางธุรกิจ ข้อตกลงที่เป็นลายลักษณ์อักษรเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจและการเงินที่เกี่ยวข้องระหว่างกันจะต้องจัดทำขึ้นตามหลักการของข้อตกลงที่เป็นธรรมและความสมเหตุสมผล ราคาและเงื่อนไขการชำระเงินจะต้องถูกกำหนดไว้อย่างชัดเจนเมื่อมีการลงนามในสัญญา และห้ามการทำธุรกรรมแบบ nonarm และการขุดอุโมงค์ผลกำไร

ข้อตกลงที่เป็นลายลักษณ์อักษรที่อ้างถึงในย่อหน้าก่อนหน้านี้จะรวมถึงขั้นตอนการจัดการสำหรับการซื้อและการขาย การได้มาหรือจำหน่ายสินทรัพย์ การให้กู้ยืมเงิน และการรับรองหรือการค้ำประกันแก่ผู้อื่น การทำรายการสำคัญที่เกี่ยวข้องจะต้องนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติและรายงานต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ

ข้อ 18

ผู้ถือหุ้นนิติบุคคลที่มีอำนาจควบคุมบริษัทต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดดังต่อไปนี้

1. จะต้องปฏิบัติหน้าที่โดยสุจริตต่อผู้ถือหุ้นรายอื่น และต้องไม่ทำให้บริษัทดำเนินธุรกิจใดๆ อันขัดต่อการประกอบธุรกิจปกติหรือก่อให้เกิดผลกำไรทั้งทางตรงและทางอ้อม
2. ตัวแทนจะต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทกำหนดในส่วนที่เกี่ยวกับการใช้สิทธิและการมีส่วนร่วมในการลงมติ เพื่อว่าในการประชุมผู้ถือหุ้น ตัวแทนจะใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนของตนโดยสุจริตและเพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นทุกราย และ จะต้องปฏิบัติหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายและหน้าที่ในการดูแลกรรมการหรือหัวหน้างาน
3. โดยจะต้องปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อบังคับ และข้อบังคับของบริษัทในการเสนอชื่อกรรมการหรือหัวหน้างาน และต้องไม่กระทำการนอกเหนืออำนาจที่ได้รับจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือที่ประชุมคณะกรรมการ
4. จะไม่แทรกแซงการกำหนดนโยบายองค์กรหรือขัดขวางกิจกรรมการบริหารจัดการองค์กรโดยไม่เหมาะสม
5. จะต้องไม่จำกัดหรือขัดขวางการบริหารหรือการผลิตของบริษัทโดยวิธีการแข่งขันที่ไม่เป็นธรรม เช่น การผูกขาดการจัดซื้อจัดจ้างของบริษัท หรือการปิดช่องทางการขาย
6. ตัวแทนที่ได้รับการแต่งตั้งเมื่อมีการเลือกผู้ถือหุ้นขององค์กรเป็นกรรมการหรือหัวหน้างานจะต้องเป็นไปตามข้อกำหนดของบริษัทในด้านคุณสมบัติทางวิชาชีพ การเปลี่ยนตัวแทนผู้ถือหุ้นของบริษัทโดยพลการนั้นไม่เหมาะสม

ข้อ 19

บริษัทจะเก็บรักษาทะเบียนผู้ถือหุ้นรายใหญ่ซึ่งถือหุ้นในสัดส่วนที่ค่อนข้างสูงและมีอำนาจควบคุม และของบุคคลที่มีอำนาจควบคุมสูงสุดเหนือผู้ถือหุ้นรายใหญ่เหล่านั้นตลอดเวลา

บริษัทจะเปิดเผยข้อมูลสำคัญเป็นระยะๆ เกี่ยวกับผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นเกินร้อยละ 10 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วของบริษัทที่เกี่ยวข้องกับการจำนำ เพิ่ม หรือลดความเป็นเจ้าของหุ้น หรือเรื่องอื่นที่อาจก่อให้เกิดการเปลี่ยนแปลงความเป็นเจ้าของหุ้นของตน

ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ตามวรรคหนึ่ง ได้แก่ ผู้ที่มีหุ้นของบริษัทตั้งแต่ร้อยละ 5 ขึ้นไป หรือมีสัดส่วนการถือหุ้นอยู่ในรายชื่อ 10 อันดับแรก ทั้งนี้ บริษัทจะกำหนดเกณฑ์การถือหุ้นให้ต่ำลงก็ได้ตาม การถือหุ้นจริงที่อาจควบคุมบริษัทได้

บทที่ 3 – การเสริมสร้างหน้าที่ของคณะกรรมการ

ส่วนที่ 1 – โครงสร้างคณะกรรมการ

ข้อ 20

คณะกรรมการของบริษัทจะเป็นผู้กำหนดกลยุทธ์ของบริษัท กำกับดูแลฝ่ายบริหาร และรับผิดชอบต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น ขั้นตอนและการจัดการต่างๆ ของระบบการกำกับดูแลกิจการต้องทำให้มั่นใจได้ว่าในการใช้อำนาจหน้าที่ คณะกรรมการจะปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อบังคับ ข้อบังคับในการจัดตั้งบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทจะกำหนดโดยการเลือกจำนวนกรรมการที่เหมาะสมจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน โดยพิจารณาจากขนาดธุรกิจ การถือหุ้นของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ และความจำเป็นในการดำเนินงานในทางปฏิบัติ

องค์ประกอบของคณะกรรมการจะถูกกำหนดโดยคำนึงถึงความหลากหลาย ขอแนะนำว่ากรรมการที่ทำหน้าที่เป็นเจ้าหน้าที่บริษัทพร้อมกันมีจำนวนไม่เกินหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมด และควรมีการกำหนดนโยบายที่เหมาะสมเกี่ยวกับความหลากหลายโดยพิจารณาจากการดำเนินธุรกิจ พลวัตการดำเนินงาน และการพัฒนาของบริษัท และรวมไว้ด้วย โดยไม่รวม จำกัดอยู่เพียงมาตรฐานทั่วไปสองมาตรฐานต่อไปนี้:

1. ข้อกำหนดและค่านิยมพื้นฐาน: เพศ อายุ สัญชาติ และวัฒนธรรม ขอแนะนำว่าจำนวนกรรมการที่เป็นผู้หญิงต้องมีอย่างน้อยหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมด
2. ความรู้และทักษะทางวิชาชีพ: พื้นหลังทางวิชาชีพ (เช่น กฎหมาย การบัญชี อุตสาหกรรม การเงิน การตลาด เทคโนโลยี) ทักษะวิชาชีพ และประสบการณ์ในอุตสาหกรรม

กรรมการทุกคนต้องมีความรู้ ทักษะ และประสบการณ์ที่จำเป็นในการปฏิบัติหน้าที่ เพื่อให้บรรลุเป้าหมายในอุดมคติของการกำกับดูแลกิจการ คณะกรรมการบริษัทจะต้องมีความสามารถดังต่อไปนี้

1. ความสามารถในการตัดสินการปฏิบัติงาน
2. มีความสามารถในการทำบัญชีและการวิเคราะห์ทางการเงิน
3. ความสามารถในการบริหารงานบริหาร
4. ความสามารถในการดำเนินการจัดการวิกฤติ
5. ความรู้เกี่ยวกับอุตสาหกรรม
6. มุมมองตลาดต่างประเทศ
7. ความสามารถในการเป็นผู้นำ
8. ความสามารถในการตัดสินใจเชิงนโยบาย

ข้อ 21

ตามหลักการในการปกป้องสิทธิและผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น และการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน บริษัทจะจัดให้มีกระบวนการเลือกตั้งกรรมการที่ยุติธรรม ยุติธรรม และเปิดกว้าง สนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นมีส่วนร่วม และใช้กลไกการลงคะแนนเสียงแบบสะสมตามหลักเกณฑ์ พระราชบัญญัติบริษัทเพื่อให้สะท้อนความเห็นของผู้ถือหุ้นได้ครบถ้วน

เว้นแต่เจ้าหน้าที่ผู้มีอำนาจจะอนุมัติเป็นอย่างอื่น ความสัมพันธ์ระหว่างคู่สมรสหรือความสัมพันธ์ทางครอบครัวในระดับที่สองของเครือญาตินั้น จะต้องไม่มีอยู่ในกรรมการของบริษัทมากกว่ากึ่งหนึ่ง

เมื่อจำนวนกรรมการเหลือน้อยกว่าห้าคนเนื่องจากการออกจากตำแหน่งกรรมการไม่ว่าด้วยเหตุใดก็ตาม บริษัทจะจัดให้มีการเลือกตั้งกรรมการเป็นวาระในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งถัดไป เมื่อจำนวนกรรมการลดลงถึงหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมดที่กำหนดไว้ในข้อบังคับ บริษัทจะจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นกรณีพิเศษภายใน 60 วันนับแต่วันที่ข้อเท็จจริงนั้นเกิดขึ้นเพื่อให้มีการเลือกตั้งซ่อมเป็นกรรมการ

สัดส่วนการถือหุ้นรวมของกรรมการบริษัททั้งหมดจะต้องเป็นไปตามกฎหมายและข้อบังคับ ข้อจำกัดในการโอนหุ้นของกรรมการแต่ละคน และการสร้าง ปลด หรือเปลี่ยนแปลงคำมั่นสัญญาใดๆ เกี่ยวกับหุ้นที่กรรมการแต่ละคนถืออยู่จะอยู่ภายใต้กฎหมายและข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง และจะต้องเปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวข้องอย่างครบถ้วน

ข้อ 22

บริษัทจะระบุในข้อบังคับของบริษัทตามกฎหมายและข้อบังคับของหน่วยงานผู้มีอำนาจว่าจะใช้ระบบการสรรหาผู้สมัครรับเลือกตั้งกรรมการ ทบทวนคุณสมบัติของผู้สมัครที่ได้รับการเสนอชื่ออย่างรอบคอบ และการมีอยู่ของเรื่องอื่นใดที่กำหนดไว้ใน มาตรา 30 ของพระราชบัญญัติบริษัท และดำเนินการตามมาตรา 192-1 ของพระราชบัญญัติบริษัท

ข้อ 23

จะต้องแยกความแตกต่างที่ชัดเจนระหว่างความรับผิดชอบและหน้าที่ของประธานกรรมการบริษัทและผู้จัดการทั่วไป

เป็นการไม่เหมาะสมที่ประธานกรรมการจะทำหน้าที่เป็นผู้จัดการทั่วไปหรือตำแหน่งเทียบเท่าด้วย

บริษัทที่มีคณะกรรมการเฉพาะกิจจะต้องกำหนดความรับผิดชอบและหน้าที่ของคณะกรรมการอย่างชัดเจน

ส่วนที่ 2 – ระบบกรรมการอิสระ

ข้อ 24

บริษัทจะแต่งตั้งกรรมการอิสระตามข้อบังคับของบริษัท มีจำนวนไม่น้อยกว่าสองคนและไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมด โดยแนะนำให้กรรมการอิสระดำรงตำแหน่งติดต่อกันไม่เกิน 3 วาระ

กรรมการอิสระต้องมีความรู้ทางวิชาชีพและมีข้อจำกัดในการถือหุ้น กฎหมายและข้อบังคับที่บังคับใช้จะต้องปฏิบัติตาม และนอกจากนี้ ไม่แนะนำให้กรรมการอิสระดำรงตำแหน่งพร้อมกันในฐานะกรรมการ (รวมถึงกรรมการอิสระ) หรือหัวหน้างานของบริษัทอื่นมากกว่าห้าแห่ง กรรมการอิสระจะต้องรักษาความเป็นอิสระภายใต้ขอบเขตหน้าที่กรรมการของตน และไม่มีส่วนได้เสียทั้งทางตรงและทางอ้อมในบริษัท

หากบริษัทและกลุ่มวิสาหกิจและองค์กรของตน และบริษัทอื่นและกลุ่มวิสาหกิจและองค์กรต่างๆ เสนอชื่อกรรมการ หัวหน้างาน หรือเจ้าหน้าที่ฝ่ายบริหารคนใดให้กันและกัน เพื่อเป็นผู้สมัครชิงตำแหน่งกรรมการอิสระของอีกฝ่ายหนึ่ง บริษัทจะต้องดำเนินการในเวลาที่ ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการอิสระ เปิดเผยข้อเท็จจริง และอธิบายความเหมาะสมของผู้เสนอชื่อเป็นกรรมการอิสระ หากผู้สมัครได้รับเลือกเป็นกรรมการอิสระ บริษัทจะเปิดเผยจำนวนคะแนนเสียงที่เห็นชอบของกรรมการอิสระที่ได้รับเลือก

“กลุ่มวิสาหกิจและองค์กร” ในวรรคก่อนประกอบด้วยบริษัทลูกของบริษัท มูลนิธิใด ๆ ที่บริษัทมีเงินสมทบกองทุนทั้งทางตรงหรือทางอ้อมเกินกว่าร้อยละ 50 ของเงินบริจาค และสถาบันหรือนิติบุคคลอื่น ๆ ที่ได้รับการควบคุมอย่างมีประสิทธิผลโดย บริษัท.

ห้ามเปลี่ยนสถานะระหว่างกรรมการอิสระกับกรรมการที่ไม่อิสระในระหว่างที่ดำรงตำแหน่ง

คุณสมบัติทางวิชาชีพ ข้อจำกัดในการถือหุ้นและตำแหน่งที่ดำรงตำแหน่งพร้อมกัน การกำหนดความเป็นอิสระ วิธีการสรรหา และข้อกำหนดอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับกรรมการอิสระ ให้เป็นไปตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หลักเกณฑ์การแต่งตั้งกรรมการอิสระ และ เรื่องการปฏิบัติตามกฎระเบียบสำหรับบริษัทมหาชน และกฎเกณฑ์และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์ไต้หวันหรือตลาดหลักทรัพย์ไทเป

ข้อ 25

บริษัทจะต้องนำเสนอเรื่องดังต่อไปนี้ต่อคณะกรรมการของบริษัทเพื่อขออนุมัติตามมติตามที่บัญญัติไว้ในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เมื่อกรรมการอิสระมีความเห็นแย้งหรือความเห็นที่มีคุณสมบัติครบถ้วน ให้บันทึกไว้ในรายงานการประชุมคณะกรรมการ ดังนี้

1. การนำหรือแก้ไขระบบการควบคุมภายในตามมาตรา 14-1 ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
2. การนำหรือแก้ไขเพิ่มเติมตามมาตรา 36-1 ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ มาใช้ในการจัดการขั้นตอนการดำเนินการทางการเงินหรือการดำเนินงานที่มีนัยสำคัญ เช่น การได้มาหรือจำหน่ายสินทรัพย์ การซื้อขายสัญญาซื้อขายล่วงหน้า การให้กู้ยืมเงินแก่ผู้อื่น การรับรองหรือ การค้ำประกันสำหรับผู้อื่น
3. เรื่องที่เป็นไปเพื่อประโยชน์ส่วนตัวของกรรมการหรือหัวหน้างาน
4. ธุรกรรมสินทรัพย์ที่มีสาระสำคัญหรืออนุพันธ์
5. เงินกู้ทางการเงินที่สำคัญ การรับรอง หรือการค้ำประกัน
6. การเสนอขาย การออก หรือเสนอขายหลักทรัพย์ประเภททุนใดๆ แก่บุคคลในวงจำกัด
7. การจ้างงาน การปลดออก หรือค่าตอบแทนของ CPA ที่รับรอง
8. การแต่งตั้งหรือเลิกจ้างเจ้าหน้าที่การเงิน การบัญชี หรือตรวจสอบภายใน
9. เรื่องสำคัญอื่นใดตามที่หน่วยงานผู้มีอำนาจกำหนด

ข้อ 26

บริษัทจะกำหนดขอบเขตหน้าที่ของกรรมการอิสระและให้อำนาจแก่กรรมการอิสระด้วยกำลังคนและกายภาพที่เกี่ยวข้องกับการใช้อำนาจของตน บริษัทหรือกรรมการท่านอื่นจะต้องไม่ขัดขวาง ปฏิเสธ หรือหลบเลี่ยงการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการอิสระ

บริษัทจะกำหนดค่าตอบแทนกรรมการให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง ค่าตอบแทนกรรมการจะต้องสะท้อนถึงผลการปฏิบัติงานส่วนบุคคลและผลการดำเนินงานของฝ่ายบริหารระยะยาวของบริษัทอย่างครบถ้วน และคำนึงถึงความเสี่ยงในการดำเนินงานโดยรวมของบริษัทด้วย กรรมการอิสระอาจกำหนดค่าตอบแทนที่แตกต่างแต่สมเหตุสมผลจากกรรมการท่านอื่นได้

เมื่อบริษัทตามข้อบังคับของบริษัท หรือโดยมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น หรือโดยคำสั่งของหน่วยงานผู้มีอำนาจ ได้จัดสรรกำไรส่วนหนึ่งไว้เป็นทุนสำรองพิเศษ การจัดสรรดังกล่าวจะกระทำภายหลังการจัดสรรทุนสำรองตามกฎหมายและ ก่อนการกระจายค่าตอบแทนส่วนแบ่งกำไรของกรรมการ ผู้บังคับบัญชา และพนักงาน และบริษัทจะกำหนดวิธีการในการกระจายกำไรในข้อบังคับของบริษัท เมื่อมีการกลับรายการทุนสำรองพิเศษเข้าไปในกำไรที่ยังไม่ได้แจกจ่าย

ส่วนที่ 3 – คณะกรรมการเฉพาะกิจ

ข้อ 27

เพื่อวัตถุประสงค์ในการพัฒนาหน้าที่กำกับดูแลและเสริมสร้างกลไกการบริหารจัดการ คณะกรรมการของบริษัทโดยคำนึงถึงขนาดและประเภทการดำเนินงานของบริษัท และจำนวนกรรมการของบริษัท อาจจัดตั้งคณะกรรมการเฉพาะกิจเพื่อตรวจสอบ กำหนดค่าตอบแทน สรรหา การบริหารความเสี่ยงหรือหน้าที่อื่นใด และขึ้นอยู่กับแนวคิดความรับผิดชอบต่อสังคมขององค์กรและการดำเนินงานที่ยั่งยืน อาจจัดตั้งการคุ้มครองสิ่งแวดล้อม ความรับผิดชอบต่อสังคมขององค์กร หรือคณะกรรมการอื่น ๆ และกำหนดไว้อย่างชัดแจ้งในข้อบังคับของการจัดตั้งบริษัท

คณะกรรมการเฉพาะเรื่องต้องรับผิดชอบต่อคณะกรรมการและส่งข้อเสนอต่อคณะกรรมการธนาคารเพื่ออนุมัติ โดยให้การปฏิบัติหน้าที่ของผู้บังคับบัญชาของคณะกรรมการตรวจสอบตามมาตรา 14-4 วรรค 4 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ไม่รวม

คณะกรรมการเฉพาะกิจจะต้องจัดทำกฎบัตรองค์กรโดยได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท กฎบัตรองค์กรจะต้องประกอบด้วยจำนวน วาระการดำรงตำแหน่ง และอำนาจของกรรมการ ตลอดจนหลักเกณฑ์การประชุมและทรัพยากรที่บริษัทจะจัดให้มีเพื่อใช้อำนาจของคณะกรรมการ

ข้อ 28

บริษัทจะจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบขึ้น

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระทั้งจำนวน มีจำนวนไม่น้อยกว่าสามคน โดยให้เรียกประชุม 1 คน และอย่างน้อย 1 คนต้องเป็นผู้มีความรู้ด้านบัญชีหรือการเงิน

การใช้อำนาจของคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระและเรื่องที่เกี่ยวข้องให้เป็นไปตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หลักเกณฑ์ว่าด้วยการใช้อำนาจของคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมหาชน และกฎเกณฑ์และข้อบังคับของ TWSE หรือ TPEx .

ข้อ 28-1

บริษัทจะจัดตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน โดยแนะนำให้กรรมการอิสระมากกว่ากึ่งหนึ่ง คุณสมบัติทางวิชาชีพของกรรมการ การใช้อำนาจหน้าที่ การรับกฎบัตรองค์กร และเรื่องที่เกี่ยวข้อง ให้เป็นไปตามข้อบังคับว่าด้วยการแต่งตั้งและใช้อำนาจของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนของบริษัทที่มีหุ้นอยู่ จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์หรือซื้อขายผ่านเคาน์เตอร์

ข้อ 28-2

แนะนำให้บริษัทจัดตั้งคณะกรรมการสรรหาและข้อบังคับของบริษัท ขอแนะนำว่าสมาชิกของคณะกรรมการดังกล่าวส่วนใหญ่เป็นกรรมการอิสระและมีกรรมการอิสระเป็นประธานกรรมการ

ข้อ 28-3

แนะนำให้บริษัทจัดทำและประกาศช่องทางสำหรับผู้แจ้งเบาะแสทั้งภายในและภายนอก และมีกลไกคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแส หน่วยงานที่จัดการการรายงานของผู้แจ้งเบาะแสจะต้องมีความเป็นอิสระ ให้การป้องกันที่เข้ารหัสสำหรับไฟล์ที่จัดทำโดยผู้แจ้งเบาะแส และจำกัดการเข้าถึงไฟล์ดังกล่าวอย่างเหมาะสม นอกจากนี้ยังต้องกำหนดขั้นตอนภายในและรวมขั้นตอนเหล่านั้นไว้ในระบบควบคุมภายในของบริษัทเพื่อการจัดการ

ข้อ 29

เพื่อปรับปรุงคุณภาพของรายงานทางการเงิน บริษัทจะจัดให้มีตำแหน่งรองหัวหน้าเจ้าหน้าที่บัญชี

เพื่อเพิ่มความสามารถทางวิชาชีพของรองเจ้าหน้าที่บัญชีตามวรรคก่อน การศึกษาต่อเนื่องของรองจะต้องดำเนินการตามตารางของหัวหน้าเจ้าหน้าที่บัญชี

เจ้าหน้าที่บัญชีที่ทำหน้าที่จัดทำรายงานทางการเงินจะต้องเข้าร่วมหลักสูตรการพัฒนาวิชาชีพที่เกี่ยวข้องเป็นเวลา 6 ชั่วโมงขึ้นไปในแต่ละปี หลักสูตรเหล่านั้นอาจเป็นกิจกรรมการฝึกอบรมภายในบริษัท หรืออาจเป็นหลักสูตรวิชาชีพที่นำเสนอโดยสถาบันพัฒนาวิชาชีพสำหรับเจ้าหน้าที่บัญชีหลัก

บริษัทจะเลือกผู้ตรวจสอบบัญชีภายนอกที่มีความเป็นมืออาชีพ มีความรับผิดชอบ และเป็นอิสระ ซึ่งรับรอง CPA โดยจะตรวจสอบสถานะทางการเงินและมาตรการควบคุมภายในของบริษัทเป็นประจำ สำหรับความผิดปกติหรือข้อบกพร่องใดๆ ที่ค้นพบและเปิดเผยในเวลาที่เหมาะสมโดยผู้ตรวจสอบบัญชีในระหว่างการตรวจสอบ และมาตรการที่เป็นรูปธรรมสำหรับการปรับปรุงหรือการป้องกันที่แนะนำโดยผู้ตรวจสอบบัญชี บริษัทจะต้องดำเนินการปรับปรุงอย่างซื่อสัตย์ ขอเสนอแนะให้บริษัทจัดให้มีช่องทางและกลไกในการติดต่อสื่อสารระหว่างกรรมการอิสระ ผู้บังคับบัญชา หรือคณะกรรมการตรวจสอบ และผู้สอบบัญชีรับอนุญาต และนำขั้นตอนต่างๆ เพื่อวัตถุประสงค์ดังกล่าวเข้าสู่ระบบการควบคุมภายในของบริษัทเพื่อการบริหารจัดการ

บริษัทจะประเมินความเป็นอิสระและความเหมาะสมของ CPA เทียบกับตัวบ่งชี้คุณภาพการตรวจสอบ (AQI) เป็นประจำ (เช่น อย่างน้อยปีละครั้ง) ในกรณีที่บริษัทจ้าง CPA เดิมโดยไม่มีการเปลี่ยน CPA เป็นเวลา 7 ปีติดต่อกัน หรือหาก CPA อยู่ภายใต้การลงโทษทางวินัยหรือพฤติการณ์อื่นใดที่กระทบต่อความเป็นอิสระของ CPA บริษัทจะประเมินความจำเป็นในการเปลี่ยน CPA และส่งข้อสรุปไปที่ คณะกรรมการ

ข้อ 30

ขอแนะนำว่าบริษัทว่าจ้างที่ปรึกษาทางกฎหมายที่เป็นมืออาชีพและมีความสามารถเพื่อให้บริการคำปรึกษาทางกฎหมายที่เพียงพอแก่บริษัท หรือเพื่อช่วยกรรมการ ผู้บังคับบัญชา และผู้บริหารในการปรับปรุงความรู้ด้านกฎหมาย เพื่อวัตถุประสงค์ในการป้องกันการละเมิดใดๆ กฎหมายหรือข้อบังคับของบริษัทหรือพนักงานของบริษัท และดูแลให้การกำกับดูแลกิจการเป็นไปตามกรอบกฎหมายที่เกี่ยวข้องและขั้นตอนที่กำหนด

จากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎหมาย กรรมการ หัวหน้างาน หรือฝ่ายจัดการมีส่วนเกี่ยวข้องในการดำเนินคดีหรือโต้แย้งกับผู้ถือหุ้น บริษัทจะจัดให้มีที่ปรึกษากฎหมายเพื่อให้ความช่วยเหลือตามพฤติการณ์ที่จำเป็น

คณะกรรมการตรวจสอบหรือกรรมการอิสระอาจยังคงให้บริการที่ปรึกษากฎหมาย ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต หรือผู้เชี่ยวชาญอื่น ๆ ในนามของบริษัท เพื่อดำเนินการตรวจสอบที่จำเป็นหรือให้คำปรึกษาในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการใช้อำนาจของตน โดยบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่าย .

หมวดที่ 4 – หลักเกณฑ์การดำเนินการและขั้นตอนการตัดสินใจของการประชุมคณะกรรมการ

ข้อ 31

คณะกรรมการของบริษัทจะประชุมกันอย่างน้อยไตรมาสละหนึ่งครั้ง หรือจะประชุมเมื่อใดก็ได้ในกรณีฉุกเฉิน ในการประชุมคณะกรรมการ ให้ส่งหนังสือนัดประชุมระบุวัตถุประสงค์ของการประชุมไปยังกรรมการและหัวหน้างานแต่ละคนไม่ช้ากว่า 7 วันก่อนวันกำหนด พร้อมทั้งจัดเตรียมเอกสารประกอบการประชุมอย่างเพียงพอและแนบไว้ในหนังสือเชิญประชุมด้วย หากเห็นว่าอุปกรณ์การประชุมไม่เพียงพอ กรรมการอาจขอให้หน่วยงานที่รับผิดชอบให้ข้อมูลเพิ่มเติม หรือขอเลื่อนการประชุมได้ โดยได้รับความยินยอมจากคณะกรรมการ

บริษัทจะกำหนดหลักเกณฑ์วิธีปฏิบัติในการประชุมคณะกรรมการ ซึ่งจะต้องเป็นไปตามข้อบังคับว่าด้วยวิธีปฏิบัติสำหรับการประชุมคณะกรรมการของบริษัทมหาชนจำกัด โดยคำนึงถึงเนื้อหาการพิจารณา ขั้นตอน เรื่องที่จะบันทึกไว้ในรายงานการประชุม ประกาศสาธารณะ และเรื่องอื่นๆ เรื่องการปฏิบัติตาม

มาตรา 32

กรรมการบริษัทต้องใช้วินัยในตนเองในระดับสูง หากกรรมการหรือนิติบุคคลที่กรรมการเป็นตัวแทนเป็นผู้มีส่วนได้เสียในการเสนอที่ประชุมคณะกรรมการ กรรมการจะต้องระบุประเด็นสำคัญของความสัมพันธ์ของผู้มีส่วนได้เสียในที่ประชุม เมื่อความสัมพันธ์มีแนวโน้มที่จะกระทบต่อผลประโยชน์ของบริษัท กรรมการไม่อาจเข้าร่วมในการอภิปรายหรือลงคะแนนเสียงในข้อเสนอนั้น และจะต้องเข้าสู่การปฏิเสธในระหว่างการอภิปรายและลงคะแนนเสียง และกรรมการจะกระทำการแทนกรรมการรายอื่นเพื่อใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้นไม่ได้

เรื่องที่ต้องเพิกถอนกรรมการโดยสมัครใจจะต้องมีการกำหนดไว้อย่างชัดเจนในหลักเกณฑ์ขั้นตอนการประชุมคณะกรรมการ

ข้อ 33

เมื่อมีการประชุมคณะกรรมการเพื่อพิจารณาเรื่องใด ๆ ที่เสนอตามมาตรา 14-3 ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ กรรมการอิสระของบริษัทจะต้องเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการด้วยตนเอง และไม่มีกรรมการอิสระเข้าร่วมการประชุมแทนได้ กรรมการผ่านทางผู้รับมอบฉันทะ เมื่อกรรมการอิสระมีความเห็นแย้งหรือมีคุณสมบัติครบถ้วน ให้บันทึกไว้ในรายงานการประชุมคณะกรรมการ หากกรรมการอิสระไม่สามารถเข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการด้วยตนเองเพื่อแสดงความเห็นแย้งหรือแสดงความเห็นอย่างมีเงื่อนไขได้ก็ควรจัดทำความเห็นเป็นลายลักษณ์อักษรก่อนการประชุมคณะกรรมการ เว้นแต่จะมีเหตุอันสมควรที่ไม่ทำเช่นนั้นและให้บันทึกความเห็นไว้ด้วย ในรายงานการประชุมคณะกรรมการ

ในสถานการณ์ใด ๆ ต่อไปนี้ การตัดสินใจของคณะกรรมการจะถูกบันทึกไว้ในรายงานการประชุม และนอกจากนี้ จะมีการประกาศต่อสาธารณะและยื่นใน MOPS สองชั่วโมงก่อนเริ่มชั่วโมงการซื้อขายในวันทำการแรกหลังจากวันที่ การประชุมคณะกรรมการ:

1. กรรมการอิสระมีความเห็นแย้งหรือมีคุณสมบัติซึ่งมีบันทึกไว้หรือระบุเป็นลายลักษณ์อักษร
2. เรื่องดังกล่าวไม่ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบ (หากบริษัทมีการจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ) แต่ได้รับความยินยอมจากกรรมการมากกว่าสองในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมด

ในระหว่างการประชุมคณะกรรมการ ผู้จัดการจากหน่วยงานที่เกี่ยวข้องซึ่งไม่ใช่กรรมการอาจเข้าร่วมประชุม รายงานสภาพธุรกิจในปัจจุบันของบริษัท และตอบข้อซักถามของกรรมการได้ตามวาระการประชุม ในกรณีที่จำเป็น อาจเชิญผู้สอบบัญชีรับอนุญาต ที่ปรึกษากฎหมาย หรือผู้เชี่ยวชาญอื่น ๆ เข้ามาในที่ประชุมเพื่อช่วยกรรมการในการทำความเข้าใจเงื่อนไขของบริษัทเพื่อลงมติตามสมควรได้ แต่ต้องออกจากที่ประชุมเมื่อพิจารณาแล้ว หรือการลงคะแนนเสียงเกิดขึ้น

มาตรา 34

พนักงานของบริษัทที่เข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการจะต้องรวบรวมและบันทึกรายงานการประชุมโดยละเอียด รวมทั้งสรุป วิธีการลงมติ และผลการลงคะแนนเสียงของข้อเสนอทั้งหมดที่เสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการตามข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง

รายงานการประชุมคณะกรรมการจะต้องลงนามโดยประธานและเลขานุการที่ประชุม และส่งให้กรรมการและหัวหน้างานแต่ละคนภายใน 20 วันหลังการประชุม บันทึกการเข้าร่วมประชุมของกรรมการจะเป็นส่วนหนึ่งของรายงานการประชุม ถือเป็นบันทึกสำคัญขององค์กร และเก็บไว้อย่างปลอดภัยอย่างถาวรตลอดอายุของบริษัท

รายงานการประชุมอาจถูกจัดทำ แจกจ่าย และเก็บรักษาโดยวิธีการทางอิเล็กทรอนิกส์

บริษัทจะต้องบันทึกการดำเนินการประชุมคณะกรรมการทั้งหมดลงในเทปเสียงหรือวิดีโอ และเก็บรักษาการบันทึกไว้เป็นเวลาอย่างน้อย 5 ปี ในรูปแบบอิเล็กทรอนิกส์หรืออย่างอื่น

หากก่อนสิ้นสุดระยะเวลาเก็บรักษาตามวรรคก่อน เกิดการฟ้องร้องเกี่ยวกับมติของที่ประชุมคณะกรรมการ ให้เก็บบันทึกเสียงหรือวีดิทัศน์ที่เกี่ยวข้องไว้ต่อไปอีกระยะเวลาหนึ่ง ซึ่งในกรณีนี้วรรคก่อนจะ ไม่ได้ใช้

ในกรณีที่การประชุมคณะกรรมการจัดขึ้นโดยการประชุมทางไกลหรือการประชุมทางวิดีโอ การบันทึกเสียงหรือภาพการประชุมจะเป็นส่วนหนึ่งของรายงานการประชุมและจะถูกเก็บรักษาไว้อย่างถาวร

เมื่อมติของคณะกรรมการฝ่าฝืนกฎหมาย ข้อบังคับ ข้อบังคับของบริษัท หรือมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นอันเป็นผลให้บริษัทได้รับความเสียหาย กรรมการที่ไม่เห็นด้วยซึ่งพิสูจน์ได้ด้วยรายงานการประชุมหรือถ้อยคำเป็นลายลักษณ์อักษรจะไม่ถือเป็นการกระทำผิด ต้องรับผิดชอบต่อความเสียหาย

ข้อ 35

บริษัทจะนำเสนอเรื่องต่อไปนี้ให้คณะกรรมการของบริษัทเพื่อหารือ:

1. แผนธุรกิจขององค์กร
2. รายงานทางการเงินประจำปีและรายครึ่งปี ยกเว้นรายงานทางการเงินรายครึ่งปีซึ่งตามกฎหมายและข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง ไม่จำเป็นต้องได้รับการตรวจสอบและรับรองจาก CPA
3. การนำหรือแก้ไขระบบการควบคุมภายในตามมาตรา 14-1 ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และการประเมินความมีประสิทธิผลของระบบควบคุมภายใน
4. การนำหรือแก้ไขเพิ่มเติมตามมาตรา 36-1 ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ไปสู่ขั้นตอนการจัดการสำหรับการดำเนินการทางการเงินหรือการดำเนินงานที่มีนัยสำคัญ เช่น การได้มาหรือจำหน่ายสินทรัพย์ การซื้อขายสัญญาซื้อขายล่วงหน้า การให้กู้ยืมเงินแก่ผู้อื่น และการรับรอง หรือค้ำประกันให้ผู้อื่น
5. การเสนอขาย การออก หรือเสนอขายหลักทรัพย์ประเภททุนใดๆ แก่บุคคลในวงจำกัด
6. การประเมินการปฏิบัติงานและมาตรฐานค่าตอบแทนของผู้บริหาร
7. โครงสร้างและระบบค่าตอบแทนกรรมการ
8. การแต่งตั้งหรือเลิกจ้างเจ้าหน้าที่การเงิน การบัญชี หรือตรวจสอบภายใน
9. การบริจาคให้กับผู้ที่เกี่ยวข้อง หรือการบริจาคจำนวนมากให้กับบุคคลที่ไม่เกี่ยวข้อง โดยมีเงื่อนไขว่าการบริจาคเพื่อสาธารณประโยชน์เพื่อการบรรเทาภัยพิบัติสำหรับภัยพิบัติทางธรรมชาติที่สำคัญอาจต้องส่งไปยังการประชุมคณะกรรมการครั้งต่อไปเพื่อรับทราบย้อนหลัง
10. เรื่องใด ๆ ที่กำหนดโดยมาตรา 14-3 ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมาย ข้อบังคับ หรือข้อบังคับอื่นใดที่ต้องได้รับอนุมัติโดยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น หรือต้องได้รับอนุมัติโดยมติของที่ประชุมคณะกรรมการ หรือเรื่องอื่นใดดังกล่าว เรื่องสำคัญตามที่พนักงานเจ้าหน้าที่กำหนดได้

เว้นแต่เรื่องที่ต้องเสนอต่อคณะกรรมการเพื่อหารือตามวรรคก่อน เมื่อคณะกรรมการอยู่ในวาระอาจมอบหมายการใช้อำนาจของตนให้ผู้อื่นได้ตามกฎหมาย ข้อบังคับ หรือข้อบังคับที่จัดตั้งขึ้น . แต่ต้องระบุระดับการมอบหมายหรือเนื้อหาหรือเรื่องที่จะมอบหมายให้ชัดเจน และไม่อนุญาตให้มีการอนุญาตทั่วไป

มาตรา 36

บริษัทจะขอให้ฝ่ายหรือบุคลากรของบริษัทที่เหมาะสมดำเนินการตามมติของคณะกรรมการบริษัทในลักษณะที่สอดคล้องกับกำหนดการและวัตถุประสงค์ที่วางแผนไว้ และจะติดตามเรื่องเหล่านั้นและทบทวนการดำเนินการอย่างซื่อสัตย์ด้วย

คณะกรรมการจะรับทราบความคืบหน้าในการดำเนินการและรับรายงานในการประชุมครั้งต่อๆ ไป เพื่อให้มั่นใจว่าการตัดสินใจของฝ่ายจัดการของคณะกรรมการจะนำไปปฏิบัติได้จริง

หมวดที่ 5 – หน้าที่ที่ได้รับความไว้วางใจ หน้าที่ในการดูแล และความรับผิดชอบของกรรมการ

มาตรา 37

สมาชิกของคณะกรรมการจะต้องดำเนินกิจการองค์กรด้วยความซื่อสัตย์และปฏิบัติหน้าที่ดูแลผู้บริหารที่ดี ในการดำเนินกิจการของบริษัทต้องใช้อำนาจของตนอย่างมีวินัยในตนเองและความรอบคอบในระดับสูง เว้นแต่กฎหมายจะสงวนเรื่องไว้เป็นอย่างอื่นเพื่อขออนุมัติในที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือข้อบังคับของบริษัท จะต้องดูแลให้เรื่องทั้งหมดได้รับการจัดการตามมติของคณะกรรมการ

ขอแนะนำให้บริษัทกำหนดหลักเกณฑ์และวิธีปฏิบัติในการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ ในแต่ละปี ในส่วนของคณะกรรมการและกรรมการแต่ละคน จะต้องดำเนินการประเมินผลการปฏิบัติงานตามกำหนดเวลาอย่างสม่ำเสมอ โดยผ่านการประเมินตนเองหรือการประเมินแบบ peer-to-peer และอาจดำเนินการผ่านสถาบันวิชาชีพภายนอกหรือในลักษณะอื่นใดที่เหมาะสมด้วย การประเมินการปฏิบัติงานของคณะกรรมการจะต้องครอบคลุมหัวข้อต่างๆ ดังต่อไปนี้ และต้องมีการพัฒนาตัวชี้วัดการประเมินที่เหมาะสมโดยคำนึงถึงความต้องการของบริษัท

1. ระดับการมีส่วนร่วมในการดำเนินงานของบริษัท
2. การปรับปรุงคุณภาพการตัดสินใจของคณะกรรมการ
3. องค์ประกอบและโครงสร้างของคณะกรรมการ
4. การเลือกตั้งกรรมการและการศึกษาวิชาชีพอย่างต่อเนื่อง
5. การควบคุมภายใน

การประเมินการปฏิบัติงานของสมาชิกคณะกรรมการ (การประเมินตนเองหรือการประเมินแบบ peer-to-peer) จะต้องรวมถึงประเด็นต่อไปนี้ โดยมีการปรับเปลี่ยนอย่างเหมาะสมตามความต้องการของบริษัท:

1. เข้าใจเป้าหมายและภารกิจของบริษัท
2. การยอมรับหน้าที่ของกรรมการ
3. ระดับการมีส่วนร่วมในการดำเนินงานของบริษัท
4. การจัดการความสัมพันธ์ภายในและการสื่อสาร
5. ความเป็นมืออาชีพและการศึกษาวิชาชีพอย่างต่อเนื่อง
6. การควบคุมภายใน

ขอแนะนำให้บริษัทดำเนินการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง ครอบคลุมประเด็นต่างๆ ดังต่อไปนี้ โดยมีการปรับเปลี่ยนอย่างเหมาะสมตามความต้องการของบริษัท:

1. ระดับการมีส่วนร่วมในการดำเนินงานของบริษัท
2. การยอมรับหน้าที่ของคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง
3. การปรับปรุงคุณภาพการตัดสินใจโดยคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง
4. องค์ประกอบของคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง และการเลือกตั้งและแต่งตั้งกรรมการ
5. การควบคุมภายใน

แนะนำให้บริษัทนำผลการประเมินการปฏิบัติงานเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อใช้อ้างอิงในการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการรายบุคคล การเสนอชื่อ และวาระการดำรงตำแหน่งเพิ่มเติม

ข้อ 37-1

แนะนำให้บริษัทจัดทำแผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหาร การพัฒนาและการดำเนินการตามแผนดังกล่าวจะได้รับการประเมินโดยคณะกรรมการเป็นระยะเพื่อให้มั่นใจว่าการดำเนินงานจะยั่งยืน

ข้อ 37-2

คณะกรรมการควรประเมินและติดตามทิศทางการดำเนินงานและผลการดำเนินงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องกับทรัพย์สินทางปัญญาในด้านต่อไปนี้ เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทได้พัฒนาระบบการกำกับดูแลทรัพย์สินทางปัญญาตามวงจร Plan-Do-Check-Act:

1. กำหนดนโยบาย วัตถุประสงค์ และระบบการกำกับดูแลทรัพย์สินทางปัญญาที่เกี่ยวข้องกับกลยุทธ์การดำเนินงานเล็กน้อย
2. พัฒนา นำไปใช้ และบำรุงรักษาบนพื้นฐานของขนาด และสร้างระบบการกำกับดูแลที่ควบคุมการจัดซื้อ การป้องกัน การบำรุงรักษา และการใช้ทรัพย์สินทางปัญญา
3. ระบุและจัดหาทรัพยากรที่จำเป็นเพียงพอเพื่อให้มั่นใจว่าการดำเนินการและการบำรุงรักษาระบบกำกับดูแลทรัพย์สินทางปัญญามีประสิทธิผล
4. สังเกตความเสี่ยงและโอกาสทั้งภายในและภายนอกที่กฎระเบียบด้านทรัพย์สินทางปัญญาอาจนำเสนอและนำมาตรการที่เกี่ยวข้องไปใช้
5. วางแผนและใช้กลไกการปรับปรุงอย่างต่อเนื่องเพื่อให้แน่ใจว่าการดำเนินงานและผลกระทบของระบบการกำกับดูแลทรัพย์สินทางปัญญาเป็นไปตามความคาดหวังของบริษัท

มาตรา 38

หากมติของคณะกรรมการฝ่าฝืนกฎหมาย ข้อบังคับ หรือข้อบังคับของบริษัท แล้วตามคำขอของผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นต่อเนื่องเป็นเวลาหนึ่งปี หรือกรรมการอิสระ หรือตามคำบอกกล่าวของผู้บังคับบัญชาให้ระงับการดำเนินการตามมตินั้น กรรมการจะต้องใช้มาตรการที่เหมาะสมหรือยุติการดำเนินการตามมติดังกล่าวโดยเร็วที่สุด

เมื่อพบความเป็นไปได้ที่บริษัทจะได้รับบาดเจ็บอย่างมีสาระสำคัญ ให้กรรมการบริษัทรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ กรรมการอิสระในคณะกรรมการตรวจสอบ หรือผู้บังคับบัญชาตามวรรคหนึ่งทันที

มาตรา 39

บริษัทจะจัดให้มีการประกันภัยความรับผิดของกรรมการในส่วนความรับผิดที่เกิดจากการปฏิบัติหน้าที่ในระหว่างที่ดำรงตำแหน่ง เพื่อลดและกระจายความเสี่ยงที่จะเกิดอันตรายอันสำคัญแก่บริษัทและผู้ถือหุ้นอันเนื่องมาจากการกระทำความผิดหรือความประมาทเลินเล่อของกรรมการ

บริษัทจะรายงานจำนวนเงินเอาประกันภัย ความคุ้มครอง อัตราเบี้ยประกันภัย และเนื้อหาหลักอื่นๆ ของการประกันภัยความรับผิดที่บริษัทได้ทำหรือต่ออายุให้กับกรรมการในการประชุมคณะกรรมการครั้งต่อไป

ข้อ 40

สมาชิกของคณะกรรมการควรเข้าร่วมการฝึกอบรมหลักสูตรด้านการเงิน การบริหารความเสี่ยง ธุรกิจ การพาณิชย์ การบัญชี กฎหมาย หรือความรับผิดชอบต่อสังคมขององค์กรที่นำเสนอโดยสถาบันที่กำหนดในกฎเกณฑ์ที่ควบคุมการดำเนินการด้านการศึกษาต่อเนื่องสำหรับกรรมการและหัวหน้างานของ TWSE/TPEx บริษัทจดทะเบียน ซึ่งครอบคลุมหัวข้อเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการเมื่อเข้ารับตำแหน่งกรรมการและตลอดระยะเวลาการดำรงตำแหน่ง พวกเขายังต้องแน่ใจว่าพนักงานของบริษัททุกระดับจะเพิ่มความเป็นมืออาชีพและความรู้ด้านกฎหมาย

บทที่ 4 – การเคารพสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

มาตรา 41

บริษัทจะรักษาช่องทางในการสื่อสารกับธนาคาร เจ้าหนี้อื่น พนักงาน ผู้บริโภค ซัพพลายเออร์ ชุมชน หรือผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอื่น ๆ ของบริษัท เคารพและปกป้องสิทธิตามกฎหมายและผลประโยชน์ของพวกเขา และกำหนดส่วนผู้มีส่วนได้ส่วนเสียบนเว็บไซต์ของบริษัท

เมื่อสิทธิทางกฎหมายหรือผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียได้รับความเสียหาย บริษัทจะจัดการเรื่องนี้ในลักษณะที่เหมาะสมและด้วยความสุจริตใจ

มาตรา 42

บริษัทจะให้ข้อมูลที่เพียงพอแก่ธนาคารและเจ้าหนี้อื่น ๆ เพื่ออำนวยความสะดวกในการประเมินสภาพการดำเนินงานและการเงินของบริษัทและกระบวนการตัดสินใจ เมื่อสิทธิทางกฎหมายหรือผลประโยชน์ของบริษัทได้รับความเสียหาย บริษัทจะตอบสนองด้วยทัศนคติที่รับผิดชอบและช่วยเหลือเจ้าหนี้ในการรับค่าชดเชยด้วยวิธีการที่เหมาะสม

มาตรา 43

บริษัทจะจัดให้มีช่องทางในการสื่อสารกับพนักงานและส่งเสริมให้พนักงานสื่อสารโดยตรงกับฝ่ายบริหาร กรรมการ หรือหัวหน้างาน เพื่อสะท้อนความคิดเห็นของพนักงานเกี่ยวกับการบริหารจัดการ สถานะทางการเงิน และการตัดสินใจที่สำคัญของบริษัทเกี่ยวกับสวัสดิการของพนักงาน

มาตรา 44

ในการพัฒนาธุรกิจตามปกติและเพิ่มผลประโยชน์สูงสุดให้กับผู้ถือหุ้น บริษัทจะให้ความสำคัญกับผลประโยชน์ของผู้บริโภค การคุ้มครองสิ่งแวดล้อมของชุมชน และประเด็นด้านสาธารณประโยชน์ และจะต้องคำนึงถึงความรับผิดชอบต่อสังคมของบริษัทอย่างจริงจัง

บทที่ 5 – การปรับปรุงความโปร่งใสของข้อมูล

ส่วนที่ 1 – การปรับปรุงการเปิดเผยข้อมูล

มาตรา 45

การเปิดเผยข้อมูลถือเป็นความรับผิดชอบหลักของบริษัท บริษัทจะปฏิบัติตามภาระผูกพันอย่างซื่อสัตย์ตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องและกฎ TWSE และ TPEx ที่เกี่ยวข้อง

แนะนำให้บริษัทเผยแพร่และรายงานรายงานทางการเงินประจำปีภายในสองเดือนหลังจากสิ้นปีบัญชี และเผยแพร่และรายงานรายงานทางการเงินสำหรับไตรมาสที่ 1 2 และ 3 ตลอดจนสถานะการดำเนินงานในแต่ละเดือนก่อนวันที่กำหนด วันกำหนดส่ง.

บริษัทจะจัดให้มีระบบการรายงานข้อมูลสาธารณะทางอินเทอร์เน็ต แต่งตั้งบุคลากรที่รับผิดชอบในการรวบรวมและเปิดเผยข้อมูล และสร้างระบบโฆษกเพื่อให้มั่นใจว่ามีการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับนโยบายที่อาจส่งผลต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสมและทันเวลา ผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

มาตรา 46

เพื่อเพิ่มความถูกต้องและทันเวลาของข้อมูลสำคัญที่เปิดเผย บริษัทจะแต่งตั้งโฆษกและรักษาการโฆษกที่เข้าใจสถานะทางการเงินและธุรกิจของบริษัทอย่างถ่องแท้ และสามารถประสานงานระหว่างหน่วยงานต่างๆ เพื่อรวบรวมข้อมูลที่เกี่ยวข้องและเป็นตัวแทนของ บริษัทในการจัดทำแถลงการณ์อย่างเป็นอิสระ

บริษัทจะแต่งตั้งผู้รักษาการแทนโฆษกบริษัทหนึ่งคนหรือมากกว่านั้นซึ่งจะเป็นตัวแทนของบริษัทเมื่อโฆษกไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ในการให้ถ้อยคำอย่างเป็นอิสระ โดยมีเงื่อนไขว่าจะมีการกำหนดคำสั่งของผู้มีอำนาจเพื่อไม่ให้เกิดความสับสน

เพื่อดำเนินการระบบโฆษก บริษัทจะรวมกระบวนการจัดทำแถลงการณ์ภายนอกเข้าด้วยกัน โดยกำหนดให้ฝ่ายบริหารและพนักงานรักษาความลับทางการเงินและการดำเนินงานไว้เป็นความลับ และห้ามไม่ให้เปิดเผยข้อมูลดังกล่าวตามความประสงค์

บริษัทจะเปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวข้องทันทีทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงตำแหน่งโฆษกหรือรักษาการโฆษก

มาตรา 47

เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียได้รับข้อมูลอย่างครบถ้วน บริษัทจะใช้อินเทอร์เน็ตที่สะดวกสบายและจัดทำเว็บไซต์ที่มีข้อมูลเกี่ยวกับการเงิน การดำเนินงาน และการกำกับดูแลกิจการของบริษัท นอกจากนี้ ยังแนะนำให้บริษัทจัดเตรียมข้อมูลทางการเงิน การกำกับดูแลกิจการ และข้อมูลอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องเป็นภาษาอังกฤษ

เพื่อหลีกเลี่ยงข้อมูลที่ทำให้เกิดความเข้าใจผิด เว็บไซต์ดังกล่าวจะต้องได้รับการดูแลโดยบุคลากรที่ระบุ และข้อมูลที่บันทึกไว้จะต้องมีความถูกต้อง มีรายละเอียด และปรับปรุงทันเวลา

มาตรา 48

บริษัทจะจัดการประชุมนักลงทุนตามข้อบังคับของ TWSE และ TPEx และจะเก็บบันทึกเสียงหรือวิดีโอการประชุมไว้ ข้อมูลทางการเงินและธุรกิจที่เปิดเผยในการประชุมนักลงทุนจะต้องเปิดเผยในระบบ Market Observation Post และจัดให้มีขึ้นเพื่อการสอบถามผ่านเว็บไซต์ที่บริษัทจัดตั้งขึ้น หรือผ่านช่องทางอื่น ๆ ตามกฎของ TWSE หรือ TPEx

ส่วนที่ 2 – การเปิดเผยข้อมูลการกำกับดูแลกิจการ

มาตรา 49

บริษัทจะจัดให้มีพื้นที่บนเว็บไซต์ของบริษัทเพื่อเปิดเผยและปรับปรุงข้อมูลเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการเป็นครั้งคราวดังต่อไปนี้:

1. คณะกรรมการ: เช่น ประวัติย่อและอำนาจและความรับผิดชอบของสมาชิกคณะกรรมการ นโยบายการกระจายสมาชิกของคณะกรรมการ และการดำเนินการดังกล่าว
2. คณะกรรมการเฉพาะงาน: เช่น ประวัติย่อ และอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของสมาชิกของคณะกรรมการเฉพาะกิจแต่ละชุด
3. ข้อบังคับการกำกับดูแลกิจการ: เช่น ข้อบังคับในการจัดตั้งบริษัท ขั้นตอนการประชุมคณะกรรมการ กฎบัตรของคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง และข้อบังคับการกำกับดูแลกิจการอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง
4. ข้อมูลการกำกับดูแลกิจการที่สำคัญ เช่น ข้อมูลการจัดตั้งเจ้าหน้าที่บริหารการกำกับดูแลกิจการ

บทที่ VI – บทบัญญัติเพิ่มเติม

มาตรา 50

บริษัทจะติดตามพัฒนาการด้านการกำกับดูแลกิจการทั้งในประเทศและต่างประเทศอยู่เสมอ เพื่อเป็นพื้นฐานในการทบทวนและปรับปรุงกลไกการกำกับดูแลกิจการของบริษัท เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพกลไกดังกล่าว

มาตรา 51

หลักการดังกล่าวจะมีผลบังคับใช้หลังจากที่คณะกรรมการมีมติเช่นเดียวกับการแก้ไขเพิ่มเติม

มาตรา 52

หลักการดังกล่าวจะมีผลบังคับใช้หลังจากที่คณะกรรมการมีมติเช่นเดียวกับการแก้ไขเพิ่มเติม

หลักการดังกล่าวได้ประกาศใช้เมื่อวันที่ 10 เมษายน พ.ศ. 2558

แก้ไขครั้งที่ 1 เมื่อวันที่ 7 พฤศจิกายน 2559

แก้ไขครั้งที่ 2 เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2561

แก้ไขครั้งที่ 3 เมื่อวันที่ 3 พฤษภาคม 2019

แก้ไขครั้งที่ 4 เมื่อวันที่ 10 พฤษภาคม 2023

อัพเดตล่าสุด: [ 14 กันยายน 2023 ]

หากมีข้อสงสัยเกี่ยวกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี โปรดติดต่อเราที่[esg@ksterminals .com] .